Аренда и банкротство
Изъятие доходов у недобросовестного приобретателя при возврате имущества в конкурсную массу: судебная практика.
Возврат имущества в конкурсную массу должника по результатам оспаривания подозрительных сделок (ст. 61.2 Закона о банкротстве) часто сопровождается сопутствующими имущественными требованиями. Если незаконный владелец в период удержания актива извлекал из него экономическую выгоду (сдавал в аренду, получал плоды и доходы), у кредиторов возникает закономерный вопрос о компенсации таких доходов.
Базовым инструментом защиты здесь выступает ст. 303 ГК РФ, имеющая приоритет перед общими нормами о неосновательном обогащении (ст. 1103 ГК РФ). Недобросовестный владелец обязан возвратить или возместить собственнику все доходы, которые он извлек или должен был извлечь за все время владения. Анализ актуальной судебной практики показывает ужесточение подходов судов к защите интересов кредиторов банкротов, отмечает Дмитрий Абросимов, советник юридической фирмы INTELLECT.
Постановление АС Уральского округа от 24.09.2026 №Ф09-3041/26 по делу №А60-57599/2024 (дело ГЛК «Гора Теплая»)
В рамках банкротства ООО «Велес Групп» конкурсный управляющий оспорил сделки по отчуждению оборудования горнолыжного комплекса (снегоуплотнительные машины, канатные дороги, подъемники, кафе и энергоустановки) в пользу ООО «Домус». Сделки признаны недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как причиняющие вред кредиторам при аффилированности сторон. После возврата имущества в массу управляющий потребовал взыскать с ООО «Домус» доходы, полученные от сдачи оборудования в аренду Ассоциации «Горнолыжник» и индивидуальным предпринимателям за 3 года (около 9,7 млн руб. основного долга и проценты по ст. 395 ГК РФ).
Ключевые правовые выводы кассации:
- Суд подтвердил, что при изъятии имущества, сданного в аренду неуправомоченным лицом, отношения по возврату доходов подчиняются специальным правилам виндикационных расчетов (ст. 303 ГК РФ). Они имеют приоритет перед общими нормами о неосновательном обогащении (ст. 1102 ГК РФ).
- Суд пресек попытки реабилитировать актив через смену участников и директора. Юридическое лицо сохраняет статус недобросовестного владельца на весь период удержания имущества; кадровые перестановки не обнуляют изначальные деликты компании при выводе активов.
Аналогичная судебная практика: вектор Верховного Суда РФ и округов
Постановление Уральского округа полностью укладывается в правовой подход, сформированный высшей судебной инстанцией.
Позиция Верховного Суда РФ в Определении от 03.02.2026 №305-ЭС25-10460 по делу №А40-119257/2023 (дело «Марлин»): ВС РФ указал, что недействительная сделка не порождает правовых последствий с момента ее совершения. Если приобретатель знал о пороках сделки (вывод активов при банкротстве), он не может считаться действовавшим добросовестно. При этом Суд сформулировал два важнейших правила:
- Сроки исковой давности: требования о взыскании доходов и процентов являются дополнительными (вспомогательными) по отношению к реституции, поэтому к ним применяется годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ), исчисляемый за периоды, предшествующие подаче иска.
- Расчет чистой прибыли: под доходом по смыслу п. 1 ст. 1107 ГК РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица (выручка за вычетом реально понесенных и документально подтвержденных расходов, непосредственно направленных на извлечение этого дохода). Дело было направлено на новое рассмотрение для проверки расчета расходов и применения срока давности.
Имеется также региональная практика окружных судов. Например, АС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 09.06.2026 по делу №А70-20030/2024 поддержал взыскание доходов от незаконного пользования спецтехникой с аффилированного лица, применив годичный срок исковой давности с учетом правовых позиций ВС РФ и отметив необходимость расчета чистой прибыли с учетом доказанных затрат.
АС Уральского округа в Постановлении от 17.02.2025 по делу №А50-8922/2023 подчеркнул, что ссылки ответчика на наличие у него встречных обязательств со стороны должника не принимаются во внимание, если они не подтверждены первичными документами, а бремя доказывания необходимых расходов на содержание имущества лежит на незаконном владельце.
***
Сформированная судебная практика корректирует правила игры для бизнеса, участвующего в структурировании сделок с активами кризисных предприятий:
- Возврат имущества по банкротным основаниям влечет для приобретателя обязанность вернуть не только саму вещь, но и всю накопленную арендную выручку (за вычетом подтвержденных расходов). Для бизнеса это создает риск банкротства самой компании-приобретателя. При этом бремя доказывания расходов на содержание и ремонт изъятого имущества суды возлагают именно на недобросовестного владельца, что в отсутствие первичной документации делает ссылки на затраты несостоятельными.
- Попытки юридически «очистить» актив через перепродажу промежуточным компаниям или смену генерального директора (участника) не защищают от реституционных и кондикционных рисков. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам независимо от кадровых изменений.
- Ответчикам в аналогичных спорах необходимо с первых заседаний формировать основательный пакет доказательств понесенных расходов (налоги, ремонт, страховка, зарплата экипажей), чтобы уменьшить базу взыскиваемого дохода до размера чистой прибыли (согласно подходам ВС РФ). При этом заявление ходатайства о пропуске годичного срока исковой давности для требований о взыскании доходов становится практически единственным инструментом защиты ответчика, позволяющим сократить объем взыскания.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№38 (1435) / 2026)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
