Корпоративные споры между участниками и акционерами, ведение переговоров

Q: Можно ли арестовать долю или запретить продажу активов на время корпоративного спора?

Да, суд может применить обеспечительные меры. Статья 225.6 АПК РФ прямо предусматривает арест долей и акций, запрет сделок с ними, а также запреты органам общества принимать или исполнять связанные со спором решения.

INTELLECT — стабильно в списке лучших юридических фирм России, практикующих корпоративное право/слияния и поглощения. В частности, рейтинг издательского дома КоммерсантЪ отмечает нашу команду в числе лучших в арбитражном судопроизводстве, в т.ч. в разрешении коммерческих и корпоративных споров как в High-End, так и в Mid-Market, 2021–2023. Другие авторитетные источники, таки как: Российская газета, Forbes, PROбанкротство, Право-300 - с 2011 по 2025 регулярно высоко ранжируют нашу команду в своих исследованиях рынка юруслуг по вопросам сопровождения корпоративных конфликтов.

В 2024 году арбитражные суды рассмотрели 21 086 корпоративных споров — 1,2% всех арбитражных дел, по данным Судебного департамента при Верховном Суде РФ. Корпоративный конфликт редко ограничивается одним иском: одновременно могут стоять вопросы о контроле над компанией, сохранности активов, действительности решений и личной ответственности руководителя. INTELLECT подключается до суда, на стадии переговоров и в процессе, когда требуется быстро зафиксировать позицию и защитить активы обеспечительными мерами.

Курирует практику: Речкин Роман Валерьевич, партнёр, руководитель группы практик «Разрешение споров».

Что относится к корпоративным спорам

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в нём. Часть 1 ст. 225.1 АПК РФ прямо относит к этой категории споры о принадлежности долей и акций, полномочиях органов управления, созыве и решениях общих собраний, а также требования участников о возмещении убытков обществу и оспаривании сделок общества.

Корпоративный иск подаётся в арбитражный суд по месту нахождения компании; договором изменить эту исключительную подсудность нельзя. До подачи иска его копию и приложения направляют другим участникам юридического лица — ст. 225.4 АПК РФ.

о принадлежности, переходе, обременении доли в ООО или акций, а также о восстановлении корпоративного контроля;
о признании недействительными решений общего собрания, совета директоров и иных органов управления;
об исключении участника из ООО, если его действия делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют;
о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, которые могли причинить обществу ущерб;
о взыскании с директора или контролирующего лица убытков, причинённых обществу недобросовестными или неразумными действиями;
о действительной стоимости доли при выходе из ООО;
об исполнении корпоративного договора — соглашения участников о порядке голосования, управления или отчуждения долей и акций по ст. 67.2 ГК РФ.

Большинство корпоративных споров можно передать в третейский суд при участии постоянно действующего арбитражного учреждения в России и надлежаще оформленном соглашении. Споры о созыве собрания, деятельности нотариусов при сделках с долями и об исключении участника неарбитрабельны.

В каких ситуациях обращаются за защитой

участники с равными долями не могут принять решение о директоре, сделке, распределении прибыли или стратегии компании; бизнес оказался в дедлоке;
мажоритарный или миноритарный участник использует созывы, запросы документов и голосование не для управления, а для блокирования деятельности или давления на партнёров;
есть признаки вывода недвижимости, денежных средств, прав требования или иных активов через сделки с аффилированными лицами;
решение общего собрания принято без надлежащего извещения, кворума, полномочий или с существенным нарушением порядка оформления протокола;
требуется исключить участника ООО либо защититься от такого требования; для иска об исключении истцы должны в совокупности владеть не менее чем 10% уставного капитала общества — ст. 10 Закона об ООО;
директор заключил убыточную сделку, не раскрыл конфликт интересов, действовал в интересах отдельных участников или не получил требуемого корпоративного одобрения;
участник вышел из ООО, но общество не выплачивает действительную стоимость доли либо её размер искусственно занижается обязательствами и сделками;
корпоративный договор нарушен: участник голосует вопреки договорённости, отчуждает долю или отказывается исполнять согласованный механизм управления;
доля, акции или контроль над обществом выбыли помимо воли собственника и требуется восстановить корпоративный контроль.

Сроки и действия, которые нельзя откладывать

Оспаривание решения собрания

Решение собрания может быть признано недействительным, если, например, существенно нарушен порядок созыва, подготовки или проведения, у представителя не было полномочий, нарушено равенство прав участников либо существенно нарушены правила составления протокола. По п. 5 ст. 181.4 ГК РФ срок для оспаривания — шесть месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении, но не более двух лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступны участникам. До обращения в суд необходимо заблаговременно письменно уведомить остальных участников о намерении подать иск — п. 6 ст. 181.4 ГК РФ.

Сделки, вывод активов и ответственность руководителя

Для оспаривания крупной сделки или сделки с заинтересованностью действует годичный срок по п. 2 ст. 181 ГК РФ. В ООО незаинтересованных участников извещают о сделке с заинтересованностью не позднее чем за 15 дней до её совершения, если устав не устанавливает иной срок — ст. 45 Закона об ООО. Обзор Верховного Суда РФ от 30 июля 2025 года разъясняет: при нераскрытом конфликте интересов руководитель должен опровергнуть презумпцию причинной связи между своими действиями и убытками общества.

Выход из ООО и действительная стоимость доли

Общество выплачивает действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если устав не предусматривает более короткий срок. Расчёт основан на бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до перехода доли к обществу — ст. 23 Закона об ООО.

Дедлок и прекращение конфликта

При тупике между участниками оценивают раздел бизнеса, выкуп доли или изменение управления. Если деятельность общества стала невозможной или существенно затруднена, участник вправе требовать его принудительной ликвидации по п. 5 ст. 61 ГК РФ.

Что входит в услугу

Сначала определяем коммерческую цель: сохранить контроль, получить стоимость доли, остановить сделку или разделить бизнес. Значительная часть конфликтов разрешается соглашением о разделе бизнеса, поэтому переговорная стратегия и юридические гарантии исполнения — самостоятельная часть работы.

Первичная оценка и переговоры

изучаем устав, корпоративный договор, протоколы, сведения ЕГРЮЛ, сделки, бухгалтерскую отчётность и переписку;
определяем статус долей и акций, полномочия органов, заинтересованность сторон и процессуальные сроки;
формируем сценарии выкупа доли, раздела активов, изменения управления, мирового соглашения или судебной защиты;
ведём переговоры и готовим соглашение о разделе бизнеса, порядке управления либо иной документ для закрепления результата.

Срочная защита активов и контроля

готовим заявление об обеспечительных мерах вместе с иском или до предъявления иска в предусмотренном законом порядке;
обосновываем арест акций или долей, запрет на сделки и регистрационные действия, запрет органам общества принимать либо исполнять решения по предмету спора;

Статья 225.6 АПК РФ позволяет просить арест долей или акций, запрет сделок с ними, а также запрет принимать и исполнять связанные со спором решения.

Суд, исполнение и обжалование

подготавливаем иск, отзыв, ходатайства, расчёты и доказательства с соблюдением специального порядка уведомления участников;
представляем интересы общества, участника, акционера, директора или контролирующего лица в арбитражном суде;
сопровождаем экспертизу, оспаривание сделок, взыскание убытков и определение действительной стоимости доли.

В первой инстанции дело рассматривается до трёх месяцев, а особо сложное — до шести месяцев, ст. 152 АПК РФ. Госпошлина по неимущественным корпоративным требованиям составляет 50 000 рублей для организаций и 15 000 рублей для физических лиц; по имущественным — зависит от цены иска.

Речкин Роман Валерьевич
Партнер

Почему корпоративный спор поручают Роману Речкину

Роман Валерьевич Речкин — партнёр INTELLECT, руководитель группы практик «Разрешение споров»; в фирме с 2003 года, партнёр с 2008 года. Специализируется на арбитражном процессе, корпоративных и налоговых спорах.

Best Lawyers рекомендовал Романа Речкина по разрешению споров в 2017–2021 годах и присвоил звание «Юрист года» в практике разрешения споров в 2019 году; Право-300 отметил его по арбитражному судопроизводству в 2019 и 2022 годах. В 2023 году группа практик INTELLECT вошла в рейтинг «Коммерсантъ» по разрешению корпоративных споров.

Вопросы, которые чаще всего задают

Можно ли исключить участника ООО, который мешает работать компании?

Да, если истцы в совокупности владеют не менее чем 10% уставного капитала и докажут, что участник грубо нарушает обязанности либо своими действиями или бездействием делает деятельность общества невозможной или существенно её затрудняет. Основание предусмотрено ст. 10 Закона об ООО.

Сколько времени есть на оспаривание решения общего собрания участников?

По общему правилу — шесть месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении, но не более двух лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступны участникам. Это срок по п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. До подачи иска нужно заблаговременно письменно уведомить остальных участников о намерении обратиться в суд.

В какой срок общество обязано выплатить действительную стоимость доли после выхода из ООО?

Общество должно выплатить действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если устав не устанавливает более короткий срок. Это следует из ст. 23 Закона об ООО.

Можно ли арестовать долю или запретить продажу активов на время корпоративного спора?

Да, суд может применить обеспечительные меры, если их необходимость обоснована предметом спора и риском затруднения исполнения будущего судебного акта. Статья 225.6 АПК РФ прямо предусматривает арест долей и акций, запрет сделок с ними, а также запреты органам общества принимать или исполнять связанные со спором решения. Меру нужно просить своевременно и соразмерно требованию: чрезмерный запрет создаёт риск отказа или последующих убытков.

Можно ли взыскать убытки с директора, если сделка была одобрена собранием?

Да, одобрение само по себе не освобождает директора от ответственности. В Обзоре Верховного Суда РФ от 30 июля 2025 года разъяснено, что директор отвечает, если знал о нарушениях, влекущих недействительность решения об одобрении, либо действовал в интересах отдельных заинтересованных участников. При нераскрытом конфликте интересов руководитель должен опровергнуть презумпцию причинной связи между своими действиями и убытками общества.

Что делать, если два участника с долями 50/50 не могут принять ни одного решения?

Сначала следует зафиксировать, какие решения блокируются, и проверить устав, корпоративный договор и возможные варианты раздела бизнеса или выкупа доли. Переговоры могут завершиться соглашением о разделе направлений, активов и управления, что сохраняет ценность работающего бизнеса. Если деятельность компании стала невозможной или существенно затруднена, участник может обратиться с требованием о принудительной ликвидации по п. 5 ст. 61 ГК РФ.

Можно ли передать корпоративный спор в третейский суд?

Во многих случаях — да, если спор администрируется постоянно действующим арбитражным учреждением с местом арбитража в России и заключено необходимое третейское соглашение всех участников. Но ч. 2–5 ст. 225.1 АПК РФ исключают, в частности, споры о созыве общего собрания, деятельности нотариусов при удостоверении сделок с долями в ООО и об исключении участников. До выбора третейского разбирательства проверяют предмет спора и условия соглашения.

корпоративные споры