Юридические консультации по вопросам осуществления коммерческой деятельности в России, Due Diligence

Проверять правовые риски до принятия решения дешевле, чем спорить о них после: по данным исследования Контур.Фокус (март 2026 года), в 2025 году в арбитражные суды поступило 1,53 млн новых дел, а почти половина рассмотренных арбитражными судами дел в 2024 году — споры о неисполнении договорных обязательств (Судебный департамент при Верховном Суде РФ). INTELLECT консультирует по вопросам коммерческой деятельности в России и проводит правовую экспертизу проектов, активов и инвестиций — на этапе, когда решение ещё можно изменить.

Куратор направления: Устюшенко Анна Михайловна, партнёр INTELLECT (коммерческое и трудовое право).

INTELLECT признан одной из лучших юридических фирм России десятью независимыми рейтингами: Chambers Europe, Legal 500 EMEA, World Trademark Review 1000, Best Lawyers, «Право-300», ИД «Коммерсантъ», Forbes Club Legal Ranking, RAA Legal Guide, «PROбанкротство» и «Российская газета». В рейтинге «Право-300» фирма участвует с первого выпуска и рекомендована в 13 специализациях; каждый второй юрист INTELLECT удостоен персональной рекомендации рейтингов.

Что входит в юридическое консультирование коммерческой деятельности

Консультирование — это ответы на вопросы, от которых зависит управленческое решение: допустима ли выбранная схема работы, какие требования регулятора применяются, что произойдёт при выходе из проекта. Типовые запросы:

выбор правовой модели деятельности: договорная схема, распределение функций между компаниями группы, агентские и дистрибуторские конструкции;
допустимость и риски коммерческой практики — скидки и бонусы, ценовая политика, работа с маркетплейсами, реклама;
отраслевые требования и разрешения: лицензии, уведомления, обязательная маркировка;
защита от типовых рисков: утрата права на актив, недобросовестные действия третьих лиц, претензии контрагентов и госорганов;
сопровождение переговоров и структурирование сделки — в связке с договорной работой либо в рамках абонентского обслуживания.

Консультация может быть устной либо письменной — если решение требует обоснования для совета директоров, банка или инвестора.

Что такое Due Diligence и что мы проверяем

Due Diligence («обеспечение должной добросовестности») — проверка законности планируемой сделки или инвестиционного проекта: сбор информации и экономико-правовой анализ документов по активу, бизнесу и финансовым потокам для оценки достижимости цели клиента. Что проверяется:

Права на актив — основания приобретения, история переходов права, обременения, притязания третьих лиц, риски оспаривания предыдущих сделок.
Разрешительная и градостроительная составляющая — вид разрешённого использования, документация по планировке, разрешения, присоединение к сетям, зоны с особыми условиями.
Договорная база проекта — устойчивость договоров к смене собственника, условия о досрочном прекращении, обеспечение.
Обязательства и долги — судебные споры, исполнительные производства, залоги, поручительства, признаки предбанкротного состояния.
Налоговая составляющая — риски по конструкции сделки, обоснованность расходов и вычетов, деловая цель (ст. 54.1 НК РФ), в связке с налоговой практикой.
Регуляторные ограничения — антимонопольный контроль сделки, отраслевые требования, требования к иностранному участию.
Персонал и интеллектуальная собственность — обязательства перед работниками, права на товарные знаки, программное обеспечение, технологии.

Чем это отличается от корпоративного Due Diligence

Слова одни, а предмет проверки разный.

Критерий	Корпоративный Due Diligence	Правовая экспертиза коммерческого проекта
Предмет	юридическое лицо: корпоративные документы, структура владения, переходы долей и акций, сделки M&A	проект, актив, инвестиция: права на объект, договорная модель, достижимость цели
Сценарий	покупка компании или доли, реорганизация, вход инвестора в капитал	покупка объекта или бизнеса как имущественного комплекса, вход в инвестпроект
Результат	риски приобретения компании, требования к заверениям в SPA	риски проекта, карта риска и мер, схема реализации
Страница	Due Diligence в корпоративной практике	эта страница

Если проект приобретается через покупку компании-владельца, мы собираем смешанную команду коммерческой и корпоративной практик и проводим обе проверки.

Правовая экспертиза коммерческого проекта, актива, инвестиции

Экспертиза строится вокруг цели клиента, а не перечня документов. Сначала фиксируется результат: получить объект в собственность, запустить производство, вернуть вложения в срок, выйти из проекта по известной цене. Затем проверяется, что этому мешает.

Постановка задачи. Цель, глубина проверки (сплошная или по существенным рискам), срок и формат.
Запрос документов. При ограниченном доступе работаем по открытым источникам и фиксируем непроверенные зоны.
Анализ. Оценка по блокам с привлечением профильных практик, включая земельно-строительную.
Диверсионный анализ — отдельный этап, описан ниже.
Отчёт и карта риска. По каждому риску — вероятность, последствия и предложение: устранить до сделки, перенести на контрагента, учесть в цене либо принять.
Схема реализации. Схема приобретения, использования или продажи актива и бизнеса и сопровождение её реализации.

Диверсионный анализ

Диверсионный анализ — проверка проекта «от лица противника»: мы формулируем, как заинтересованное лицо могло бы оспорить сделку, заблокировать проект или получить контроль над активом, и оцениваем вероятность каждого сценария. Рассматриваются основания оспаривания сделок и решений, риски утраты права собственности, сценарии недружественного поглощения, действия миноритариев и кредиторов, антимонопольные заявления конкурентов (антимонопольная практика).

Результат — перечень уязвимостей с описанием того, что изменить в структуре сделки или документах, чтобы сценарий стал невыгодным для инициатора.

Письменные заключения

Письменное заключение нужно там, где решение придётся обосновывать: перед советом директоров, банком, иностранным партнёром или аудитором, а также как документ, подтверждающий добросовестность и разумность действий руководителя.

краткое заключение (memo) — ответ на один-два вопроса со ссылками на нормы и практику;
развёрнутое заключение — анализ вариантов с оценкой рисков и рекомендацией;
отчёт по итогам Due Diligence — документ с картой рисков и мерами;
заключение о применимом российском праве для иностранного адресата — на русском и английском языках.

В каждом заключении отдельно выделяются риски и оговорки, включая необходимость проверки актуальной редакции нормативного акта на дату решения.

Консультации для иностранного бизнеса в России

INTELLECT консультирует иностранные компании по вопросам деятельности в России и входит в международную юридическую сеть Legalink, что позволяет работать в связке с иностранными консультантами клиента.

выбор формы присутствия: дочернее общество, филиал, представительство, работа через дистрибутора или агента;
ограничения и разрешительные процедуры при сделках с российскими активами и долями: режим менялся неоднократно начиная с 2022 года, применяются указы Президента РФ и решения профильной подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями — проверяются по актуальным редакциям на дату сделки;
контроль инвестиций в стратегические общества (Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ) и общий режим иностранных инвестиций (Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ);
валютное регулирование расчётов и репатриация выручки (Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ);
выбор применимого права и способа разрешения споров (внешнеэкономические договоры).

По каждому вопросу указывается зона регуляторной неопределённости: где практика применения нормы ещё не сложилась и где решение требует согласования с регулятором.

Устюшенко Анна Михайловна
Партнер

Опыт и команда

Команда INTELLECT участвовала в правовой экспертизе и комплексном сопровождении крупных инвестиционных проектов, связанных с недвижимостью и куплей-продажей бизнеса: консалтинг проектов комплексной застройки — от многофункциональных комплексов до жилых районов; схемы купли-продажи бизнеса, включая сетевые компании в сфере услуг и топливной розницы; упорядочивание активов промышленного предприятия со схемой управления собственностью; сопровождение инвестпроекта по развитию сетевого хозяйства совместно с электросетевой компанией и городской администрацией. Публичные материалы — проекты INTELLECT.

INTELLECT работает с 2000 года; офисы — в Екатеринбурге, Москве, Санкт-Петербурге и Челябинске. Рейтинг Chambers Europe с 2014 года включает INTELLECT в Band 1 в области коммерческого права (General Business Law); фирма также отмечена в Chambers Global, The Legal 500 EMEA, Best Lawyers и WTR 1000. К экспертизе привлекаются корпоративная, налоговая и банкротная практики. Команда.

Вопросы, которые чаще всего задают

Чем этот Due Diligence отличается от корпоративного?

Предметом проверки. Корпоративный Due Diligence — проверка юридического лица и сделок с его долями и акциями: структура владения, решения органов управления, подготовка сделки M&A (Due Diligence в корпоративной практике). Здесь предмет иной: права на объект, договорная модель, разрешительная документация, достижимость цели клиента.

Зачем диверсионный анализ, если проверка уже сделана?

Он отвечает на другой вопрос: не «какие нарушения есть в документах», а «как заинтересованное лицо может атаковать проект». Моделируются сценарии оспаривания сделок, утраты права на актив, недружественного поглощения, и по каждому предлагаются меры.

Сколько времени занимает правовая экспертиза?

Экспертиза одного объекта недвижимости или сделки — как правило, от нескольких рабочих дней; комплексная проверка инвестиционного проекта — недели, с поэтапной сдачей результата. Срок зависит от скорости предоставления документов, поэтому объём и график фиксируются до старта.

Можно ли проверить актив без полного доступа к документам?

Да, но с оговорками, и они фиксируются письменно. Мы работаем по документам из открытых источников и предоставленным продавцом, а в отчёте указываем непроверенные зоны. Ограниченный доступ компенсируется договорными средствами: заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ), возмещение потерь (ст. 406.1 ГК РФ), обеспечение и отложенные платежи.

Нужно ли иностранной компании разрешение на покупку доли в российской компании?

Это зависит от состава участников сделки, отрасли и структуры платежа. С 2022 года действует особый режим сделок с участием иностранных лиц из отдельных государств, предусматривающий разрешение профильной подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями; отдельно применяется контроль инвестиций в стратегические общества (Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ). Режим менялся неоднократно — проверяется по актуальным редакциям на дату сделки.

Учитываете ли вы налоговые риски?

Да: конструкция сделки определяет и налоговый результат. Оцениваются налоговые последствия, обоснованность расходов и вычетов, деловая цель (ст. 54.1 НК РФ), а с 1 января 2026 года — повышение основной ставки НДС с 20% до 22% (Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ), влияющее на цену долгосрочных контрактов.

Команда юристов INTELLECT на разных стадиях принимала участие в правовой экспертизе и оказывала комплексные юридические услуги при реализации крупных инвестиционных проектов, в т.ч. связанных с недвижимостью и куплей-продажей крупного бизнеса.

Осуществлен правовой консалтинг проекта «Итальянский квартал» на берегу озера стоимостью в 400 млн евро, представляющий из себя комплекс общественной, жилой и производственной застройки, своеобразную итальянскую деревню.
Осуществлен правовой консалтинг проекта микрорайона с площадью застройки в 9015 тыс. кв.м. Это крупнейший реализованный строительный проект в России и Европе, рассчитанный на население в 325 тыс. человек, представляющий из себя новый жилой район.
Разработана и реализована схема купли-продажи бизнеса — крупной автозаправочной сети.
Упорядочены активы промышленного предприятия, являющегося одновременно владельцем крупных объектов недвижимости, разработана схема управления собственностью, произведена минимизация налогообложения, в т.ч. с использованием методов международного налогового планирования, введен комплекс мер, направленный на снижение рисков потери собственности от недобросовестных действий третьих лиц.
Cовместно с электросетевой компанией и администрацией города реализован крупный инвестиционный проект стоимостью в 290 млн рублей по развитию сетевого хозяйства — завершено строительство двух электроподстанций.
Разработана и реализована схема купли-продажи бизнеса — сети химчисток. И т.д.

договорное право, Дью Дилидженс, Дью Дилидженс недвижимости, коммерческое право, корпоративное право, налоговое право, недвижимость, санкции, сопровождение сделок и инвестиций, трудовое право, юридические консультации