Брачный договор не должен вредить кредиторам
В рамках дела о банкротстве кассация отправила на второй круг спор о недействительности брачного контракта.
06.07.2025 | PROбанкротство
В рамках дела о банкротстве Владислава Прокопьева кредитор Илья Швецов обратился в суд с заявлением о признании недействительными соглашения о разделе имущества и брачного контракта, которые заключили супруги Владислав и Наталья Прокопьевы. Швецов указал на нормы ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ как основание недействительности. Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления. Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов в части отказа признать недействительным соглашение о разделе имущества, но отменил судебные акты в части отказа признать недействительным брачный контракт, направив спор на новое рассмотрение (дело №А40-125967/2016).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Владислава Прокопьева кредитор Илья Швецов обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными соглашения о разделе имущества от 10 февраля 2010 г. и брачного контракта от 21 декабря 2015 г., заключенных между супругами Владиславом и Натальей Прокопьевыми. Швецов указал на нормы ст. 10, 168 и 170 ГК РФ как основание недействительности сделок.
Арбитражный суд города Москвы, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления. Швецов пожаловался в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы установил, что оспариваемое соглашение о разделе имущества между супругами Прокопьевыми было заключено 10 февраля 2010 г., в связи с чем не может быть признано недействительным по специальным основаниям Закона о банкротстве.
По состоянию на дату заключения соглашения кредиторы у Владислава Прокопьева отсутствовали. Суд не установил наличие умысла сторон на вывод имущества должника с целью избежания взыскания по требованиям кредиторов.
Не было представлено надлежащих доказательств того, что соглашение и брачный контракт являются сделками, направленными на вывод денежных средств должника.
Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что брачный договор не вносил изменений в соглашение от 10 февраля 2010 г. и не изменял правовой режим владения имуществом супругов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами нижестоящих судов в части отказа признать недействительным соглашение о разделе имущества. Исходя из даты заключения соглашения, оно может быть оспорено только на основании общих норм гражданского законодательства. При этом не опровергнутое обстоятельство отсутствия у должника на момент совершения данной оспариваемой сделки кредиторов исключает возможность признания ее недействительной.
Суд округа отметил, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.
Отождествление кредитором соглашения о разделе общего имущества супругов с брачным договором противоречит нормам ст. 38 и главы 8 Семейного кодекса РФ. На момент заключения оспариваемого соглашения ст. 38 СК РФ не содержала требование об обязательной нотариальной форме соглашения о разделе общего имущества супругов.
Между тем, в части признания недействительным брачного контракта суд округа не согласился с выводами нижестоящих судов. Обжалуемые судебные акты не содержат основанный на материалах обособленного спора анализ содержания оспариваемого брачного контракта, судами наличие либо отсутствие оснований для признания данной сделки недействительной не устанавливалось.
Утверждение судов, что брачный договор не вносил изменений в соглашение от 10 февраля 2010 г. и не изменял правовой режим владения имуществом супругов, не мотивировано ссылками на конкретные исследованные судом доказательства.
Кредитор Швецов приводил довод об отсутствии в материалах обособленного спора текста брачного контракта. Данный довод документально лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергнут. Материалы обособленного спора названный документ не содержат.
Кроме того, исходя из даты брачного контракта (21 декабря 2015 г.), судами неправильно разрешен вопрос о применимых нормах при оспаривании названной сделки. Суду следовало рассмотреть возможность оспаривания брачного соглашения на основании специальной нормы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что также не было сделано.
Ссылка истца в исковом заявлении на правовые нормы, не подлежащие применению к обстоятельствам дела, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и ему надлежит самостоятельно определить подлежащие применению к установленным обстоятельствам нормы права и дать юридическую квалификацию правоотношениям сторон.
На протяжении рассмотрения обособленного спора заявитель Швецов ссылался на оспаривание им брачного соглашения как заключенного с заинтересованным лицом, в условиях сформировавшейся задолженности перед независимым кредитором, с целью вывода из конкурсной массы ликвидного имущества должника.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда в части отказа в признании недействительным брачного контракта, заключенного между супругами Прокопьевыми. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Наш комментарий:
Дмитрий Загайнов, INTELLECT, специально для портала PROбанкротство:
Комментарий Дмитрия Загайнова, адвоката, партнера юридической фирмы INTELLECT:
— В постановлении Арбитражного суда Московского прослеживается комплексный подход к рассмотрению вопросов оспаривания семейных соглашений (соглашения о разделе имущества и брачного контракта) в рамках дела о банкротстве физического лица.
Суд обоснованно отказал в признании соглашения о разделе имущества недействительным, исходя из ключевого обстоятельства — на момент заключения соглашения кредиторов у должника не было, а значит, отсутствовала цель причинить вред их интересам. Это соответствует подходу Верховного Суда РФ: оспаривание сделок в банкротстве возможно исключительно в интересах существовавших на дату сделки кредиторов либо кредиторов, требования которых могли с большой долей вероятности возникнуть.
Кассационная инстанция отменила акты нижестоящих судов в части брачного контракта, указав, что отсутствует надлежащее исследование его содержания. В актах судов не мотивирован вопрос, изменял ли договор режим собственности, не дана правовая оценка по специальной норме п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кассация подчеркнула, что специфика спора — банкротство должника — требует оценки имущественных последствий сделки для конкурсной массы и необходимости применения специальных «антикредиторских» норм.
Постановление может повлиять на практику следующим образом.
- Установление более строгого стандарта доказывания при оспаривании давних семейных соглашений и брачных договоров: если на момент сделки кредиторов не было, признание ее недействительной невозможно только по «антикредиторским» основаниям. Факт будущего кредитования не является достаточным аргументом — суд ориентирован на конкретные обстоятельства и специальный интерес.
- Кассация вслед за Верховным Судом указала, что в банкротных спорах, в которых оспариваются сделки по разделу семейного имущества, необходимо устанавливать не просто формальное нарушение, а наличие вреда кредиторам на момент заключения сделки.
- Суды нижестоящих инстанций формально подошли к анализу правовых последствий брачных контрактов. Наличие спора именно по составу и характеру имущества требует непосредственного исследования текста оспариваемого соглашения (на удивление, в обособленном споре не представлен брачный договор) и рассмотрения всех правовых оснований, потенциально применимых к спору.
- В постановлении подчеркивается независимость суда в выборе правовой квалификации: даже при ошибочных ссылках сторон на нормы права суд не связан их позициями и обязан сам квалифицировать отношения.
- Позиция суда направлена на уменьшение количества формальных отказов и расширение процессуальных стандартов исследования доказательств, особенно по брачным контрактам, заключенным после возникновения обязательств перед третьими лицами, а также на защиту баланса частных и публичных интересов, строгое соблюдение процессуальных стандартов и повышенную защиту как кредиторов, так и добросовестных участников семейных отношений.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
