Двойной сигнал бизнесу
ВС РФ отвергает формализм в ущерб существу спора, но сами разъяснения возлагают на бизнес повышенные требования к формализации отношений.
1 июля 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики №2 (2026). Документ включает 18 правовых позиций Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС), которые формируют ориентиры для правоприменения в корпоративных, договорных, налоговых и иных спорах с участием бизнеса. Обзор прокомментировал Дмитрий Абросимов, советник юридической фирмы INTELLECT.
1. Сроки исковой давности: два подхода в одном разделе
В двух пунктах Обзора Верховный Суд РФ обращается к вопросам исковой давности, но с разных сторон. В п. 4 уточняются правила исчисления срока при наличии договорного срока исполнения и признания долга. В п. 15 разграничивается правовая природа требований, от которой зависит, по каким правилам этот срок вообще должен исчисляться.
Пункт 4: признание долга прерывает срок
На первый взгляд, спор может показаться техническим. Нижестоящие суды исходили из того, что юридические услуги были фактически оказаны в 2018 году, следовательно, срок исковой давности начал течь именно с этого момента. Поскольку иск был подан в 2023 году, суды сочли срок пропущенным.
Однако ВС РФ указал на ошибочность такого подхода. В договоре было прямо зафиксировано: оплата производится в течение двух дней с момента подписания акта сдачи-приемки услуг. Акт был подписан сторонами 1 ноября 2020 года. Следовательно, срок исполнения обязательства наступил только после этой даты, и именно с нее начинает течь срок исковой давности.
Обратим внимание: ВС РФ не просто пересчитал даты — он установил приоритет договорных условий над фактическими обстоятельствами оказания услуги.
Для кредитора это означает, что грамотно составленный договор с четким указанием срока оплаты и обязательным подписанием акта может «спасти» требование, даже если услуги оказаны давно.
Для должника же подписание акта сверки или акта приема-передачи с указанием суммы долга перестает быть безопасной формальностью. Должник больше не сможет ссылаться на пропуск срока, если он сам ранее признал долг. Это дисциплинирует стороны и снижает количество споров, построенных на процессуальных уловках.
Пункт 15: квалификация требования определяет срок
Здесь ВС РФ исправляет иную ошибку. Продавец заключил договор с Минобороны России. Для вывоза товара продавец привлек поставщика, который нарушил сроки. В результате Минобороны начислило продавцу неустойку, и продавец ее уплатил. После этого продавец обратился к поставщику с требованием о возмещении уплаченной суммы.
Нижестоящие суды квалифицировали это требование как регрессное и пришли к выводу, что срок не пропущен. ВС РФ не согласился: продавец уплатил неустойку не за поставщика, а за самого себя. Обязательства перед Минобороны возникли из договора, стороной которого был именно продавец. Это обычное требование о возмещении убытков, а не регресс.
Для бизнеса этот вывод крайне важен. Часто компании, привлекающие субподрядчиков, ошибочно полагают, что срок начинается с момента, когда их самих привлекли к ответственности. ВС РФ четко говорит: нет, срок начинает течь с того момента, когда вы узнали о нарушении со стороны вашего контрагента, а не когда к вам пришли с претензией ваши заказчики. Это требует от компаний более оперативного реагирования на нарушения субподрядчиков и немедленного документирования фактов просрочки. Промедление в предъявлении претензий к непосредственному нарушителю может привести к утрате права на судебную защиту.
2. «Гонорар успеха»: условие должно быть выражено ясно
Пункт 14 Обзора посвящен определению стоимости юридических услуг. Общество выдало предпринимателю доверенность на представление интересов в суде. Услуги были оказаны, но договор в письменной форме заключен не был. Предприниматель обратился в суд с требованием о взыскании стоимости услуг как неосновательного обогащения.
Суды удовлетворили иск, определив стоимость на основании экспертизы, которая включила «гонорар успеха» — процент в случае вынесения положительного решения. ВС РФ занял иную позицию: в материалах дела отсутствовали доказательства, позволяющие ясно и недвусмысленно определить, достижение какого именно результата обусловливает выплату дополнительного вознаграждения. Сам по себе положительный итог дела не подтверждает, что стороны подразумевали «гонорар успеха».
Позиция ВС РФ выглядит жесткой, но в целом обоснованной. Отсутствие письменного договора вообще ставит под сомнение согласованность любых условий, особенно таких нетривиальных, как гонорар успеха. Экспертиза не может восполнить волю сторон, если она не была выражена. Для юридических фирм и предпринимателей, оказывающих услуги, это однозначный сигнал: любые договоренности о премировании за результат должны фиксироваться в письменной форме с предельной четкостью. Устные договоренности или ссылки на «обычную практику» больше не работают.
3. Земельные участки: добросовестность и целевое использование
Два пункта Обзора касаются предоставления публичных земельных участков.
В п. 17 ВС РФ ограничил применение антикризисных мер 2022– 2024 годов. Общество — арендатор участка с видом разрешенного использования «под размещение индивидуальной усадебной жилой застройки» — обратилось за выкупом без торгов, указав цель «для отдыха (рекреации)». Суды удовлетворили требования, посчитав, что участок расположен в зоне, допускающей рекреационное использование. ВС РФ отменил эти решения: право на льготный выкуп распространяется только на добросовестных арендаторов, использующих участок по целевому назначению, установленному договором аренды. Арендатор не вправе изменять договор в одностороннем порядке.
В п. 16 ВС РФ указал, что заключение охотхозяйственного соглашения не означает безусловной обязанности предоставить в аренду земли сельхозназначения. Заявитель должен обосновать площадь и согласовать размещение объектов инфраструктуры.
В обоих случаях ВС РФ защищает публичные интересы от попыток получить льготный доступ к земельным ресурсам без реального использования по назначению. Для бизнеса это означает, что формальное нахождение участка в зоне, допускающей определенный вид использования, не заменяет изменения договора аренды и вида разрешенного использования. Сам по себе факт заключения охотхозяйственного соглашения не создает безусловного права на аренду любых земель сельхозназначения. Компаниям, планирующим использовать льготные механизмы предоставления земли, необходимо заранее проводить весь комплекс процедур: изменять вид разрешенного использования, вносить изменения в договор аренды, обосновывать площадь. Игнорирование этих этапов делает льготное приобретение уязвимым для оспаривания.
4. Интеллектуальная собственность в банкротстве: регистрация имеет значение
П. 19 Обзора касается соотношения регистрации перехода исключительных прав и процедуры банкротства. Между предпринимателем и гражданином заключен договор об отчуждении прав на товарные знаки. Предприниматель обратился в Роспатент с заявлением о регистрации. Однако гражданин был признан банкротом, и в отношении его имущества введена процедура реализации.
Роспатент отказал в регистрации, указав на необходимость заявления финансового управляющего. Суды поддержали предпринимателя, посчитав, что знаки не входят в конкурсную массу, поскольку отчуждение состоялось до банкротства. ВС РФ отменил эти решения: переход исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации, и до ее момента переход считается несостоявшимся.
Эта позиция, как думается, одна из самых неоднозначных. Добросовестный приобретатель, оплативший товарный знак и подписавший все документы, может потерять актив, если регистрация в Роспатенте не была завершена до введения процедуры банкротства продавца. До момента регистрации правообладателем формально остается банкрот, а знак входит в конкурсную массу. При этом финансовый управляющий не обязан «завершать» сделку, заключенную должником. Это обязывает приобретателей интеллектуальной собственности не затягивать с регистрацией перехода прав и включать в договоры условия о том, что риск незавершения регистрации лежит на продавце, а также предусматривать штрафные санкции или обеспечительные меры. В противном случае даже состоявшаяся сделка может быть обесценена.
Вывод
Разъяснения, содержащиеся в Обзоре №2 (2026), демонстрируют двойственную динамику. С одной стороны, Верховный Суд последовательно пресекает попытки сторон использовать формальные аргументы в ущерб существу правоотношений — например, когда должник ссылается на пропуск срока, несмотря на собственное письменное признание долга. С другой стороны, сами разъяснения предъявляют к бизнесу повышенные требования по формализации отношений. Думается, что риски для бизнеса усиливаются: любой пробел в документации (размытая формулировка, пропущенная регистрация, несоответствие заявленной цели договору) теперь может быть использован контрагентом или контролирующим органом против предпринимателя. Парадокс в том, что борьба с формальными подходами оборачивается для добросовестного участника оборота необходимостью еще более строгого соблюдения формальностей.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№26 (1423) / 2026)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
