Тактическое перемирие перед банкротной войной
Верховный Суд РФ окончательно лишил должников иммунитета «покупки времени».
В арбитражной среде есть негласное правило: мир в преддверии банкротства редко бывает искренним. Чаще всего процессуальная пауза — прекращение первого производства по формальным основаниям, выплата отступного первому заявителю или ссылка на статус естественного монополиста — дается лишь для того, чтобы выиграть время и подготовиться к войне. Получив передышку в два-три года, менеджмент и дружественные кредиторы начинают экстренно закрывать внутригрупповые обязательства и перераспределять ликвидность. Расчет предельно прагматичен: когда грянет настоящее банкротство, эти операции окажутся за пределами классических периодов подозрительности.
Определение ВС РФ от 14 сентября 2026 г. №307-ЭС26-936(1) по делу №А13-5681/2023 («Энерготранзит Альфа») в очередной раз пресекает подобную недобросовестную практику. Судебный акт не является изолированным или экстраординарным прецедентом: это вполне логичный шаг в продолжающейся эволюции банкротного правоприменения, последовательно разрушающего процессуальный формализм в пользу материальной справедливости. Определение комментирует Дмитрий Абросимов, советник INTELLECT.
Существо спора: монопольный щит и внутригрупповой зачет
Фабула дела наглядно раскрывает механику манипуляций сроками. Должник — ООО «Энерготранзит Альфа» — функционировал в Вологодской области в качестве территориальной сетевой организации (ТСО) и котлодержателя по схеме «котел снизу». В этой системе потребители вносят плату за передачу энергии котлодержателю по единому тарифу, а тот обязан транслировать валовую выручку вышестоящим сетевым компаниям (в частности, мажоритарному кредитору — ПАО «Россети Северо-Запад») по индивидуальным тарифам.
Еще в декабре 2018 года «Россети Северо-Запад» обратились с заявлением о банкротстве должника из-за долга свыше 110 млн руб. Однако сетевая организация мастерски отбилась: в марте 2019 года суд первой инстанции прекратил производство, поверив доводам должника о статусе субъекта естественной монополии и наличии достаточных непрофильных активов (ст. 94 Закона об исполнительном производстве), за счет которых долг якобы можно погасить без банкротных процедур.
«Перемирие» затянулось на четыре года. Вместо реальных расчетов с независимыми кредиторами общество с июля 2020 года по декабрь 2022-го направило ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» серию уведомлений о взаимозачетах почти на 8,7 млн руб. При этом обязательства завода по внесению регулируемого тарифа за передачу электроэнергии «схлопывались» против встречных требований завода к ТСО по договорам аренды и управлению многоквартирным домом.
В мае 2023 года кредитор подал повторное заявление о банкротстве (долг ТСО превысил уже 177 млн руб.). Суд признал заявление обоснованным, ввел наблюдение, а затем открыл конкурсное производство. Когда управляющий оспорил зачеты по ст. 61.3 Закона о банкротстве, суды трех инстанций дружно отказали: в шестимесячный период попал лишь один зачет, да и тот посчитали совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности (ст. 61.4 Закона о банкротстве), поскольку встречные обязательства были реальными и равноценными. Довод мажоритарного кредитора о том, что срок предпочтительности надо исчислять от момента возбуждения первого дела 2018 года, суды отвергли.
Искусственное изменение периодов подозрительности
Вывод Экономколлегии о том, что шестимесячный период предпочтительности подлежит исчислению от даты возбуждения первого дела о банкротстве, опирается на фундаментальный материально-правовой принцип: никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Коллегия подчеркнула: если должник уже в декабре 2018 года находился в состоянии объективного банкротства и наращивал дисбаланс активов и пассивов, а процедуру заблокировал ссылкой на заведомо иллюзорное имущество, он умышленно исказил границы периода подозрительности в ущерб кредиторам. Следовательно, для лиц, аффилированных с обществом, этот срок рассчитывается так, как если бы должник добросовестно раскрыл свое имущественное положение суду еще в 2018 году.
Данная позиция органично встраивается в ранее выработанную практику высшей судебной инстанции:
- В Определениях от 30.03.2018 №305-ЭС17-19680 и от 31.01.2020 №305-ЭС19-18631(1,2) Экономколлегия прямо указала: прекращение первого дела мировым соглашением или погашением требований перед отдельными кредиторами ради обнуления сроков не препятствует исчислению периодов подозрительности во втором деле от даты первого заявления.
- В деле застройщика «СУ-155» (Определение ВС РФ от 04.03.2021 №305-ЭС17-2507(21)) была сформулирована концепция «ретроспективного периода глубины проверки»: искусственно созданные должником процессуальные паузы для видимости платежеспособности не должны легализовывать вывод активов.
- В практике окружных судов подход о «транзите» сроков также давно стал рабочим инструментом. Яркий пример — дело Инкова (Постановления АС Московского округа от 22.06.2023 и Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу №А41-62869/20), где выкуп долга в первом банкротном деле ради вывода испанской недвижимости из-под удара привел к тому, что во второй процедуре трехлетний срок подозрительности был отсчитан от даты подачи первого заявления.
В споре вокруг «Энерготранзит Альфа» Верховный Суд РФ четко зафиксировал и развил наметившиеся тенденции: процессуальный саботаж первого дела (через необоснованные возражения и ссылки на мнимые активы) признан полноценной формой манипулирования сроками.
Разбалансировка «котла»: крах иммунитета обычной хозяйственной деятельности
Второй важнейший вывод определения касается применения ст. 61.4 Закона о банкротстве. Суды нижестоящих инстанций нередко механически прекращают проверку зачетов по существу, если стороны связывали длящиеся хозяйственные контракты.
Верховный Суд РФ пресек этот формализм с учетом отраслевой специфики расчетов в энергетике (хотя и нельзя сказать, что заложенные критерии имеют универсальное применение ко всем договорам). Тарифная выручка, собираемая котлодержателем, имеет строго целевое назначение: она призвана компенсировать производственные издержки и формировать прибыль всех смежных сетевых организаций региона. Зачет, при котором потребитель освобождается от оплаты тарифа взамен на погашение непрофильных долгов ТСО по аренде или управлению жилфондом, изымает ликвидность из регулируемой модели оборота. Происходит разбалансировка котла, кассовый разрыв от которой перекладывается на плечи вышестоящих сетей.
ВС РФ прямо указал: если контрагент осведомлен о финансовом кризисе котлодержателя (в силу аффилированности или тесных хозяйственных связей), подобные зачеты не подпадают под защиту п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве. При этом коллегия акцентировала: судам надлежит устанавливать не только юридическую, но и фактическую аффилированность участников сделки. Само по себе совершение нестандартных взаимозачетов на нерыночных условиях в период объективного банкротства должника переносит на ответчика бремя опровержения общности экономических интересов.
Практические последствия для участников оборота
Вынесенное определение не является революционным: оно абсолютно закономерно и органично продолжает доктринальную линию, последовательно выстраиваемую Верховным Судом РФ с 2018 года.
Для судебной практики этот акт означает окончательное укрепление содержательного стандарта: глубина ретроспективной проверки сделок должника привязана к моменту наступления фактического объективного банкротства и характеру поведения должника, а не к календарным случайностям возбуждения того или иного производства.
Позиция Экономколлегии дает участникам банкротных споров четкие ориентиры:
- Конкурсным кредиторам и арбитражным управляющим открывается прямой путь к оспариванию сделок, формально выпавших за пределы периодов подозрительности. Достаточно исследовать материалы ранее прекращенных дел, сопоставить финансовую отчетность должника на те даты и доказать, что долговой кризис возник задолго до возбуждения финальной процедуры.
- Промышленным потребителям и партнерам инфраструктурных монополий стоит с предельной осторожностью относиться к неденежным формам расчетов. Списание регулируемых тарифов встречными требованиями по аренде или услугам несет высокий риск реституции: потребителю придется повторно оплатить энергоресурсы деньгами в конкурсную массу, а свои требования — заявить в безнадежную третью очередь реестра.
Попытки «купить время» через процессуальные паузы постепенно утрачивают практический смысл: риски затягивания банкротства теперь целиком возлагаются на бенефициаров внутригрупповых сделок.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№39 (1436) / 2026)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
