Эстоппель — это по-пацански

Двенадцать лет в реестре и полпроцента «по понятиям»

Наш доверитель, Александр Зарембо, двенадцать лет был совладельцем ГК «Автоград», крупнейшего автомобильного дилерского холдинга Тюменской области: 41 юридическое лицо, совокупная выручка 15,46 млрд рублей в 2024 году, более 700 сотрудников, десять автосалонов, полтора десятка брендов. Юридически он был участником почти двух десятков компаний группы с долей 75% в каждой и курировал в холдинге экономическую безопасность.

Схему владения строил бенефициар группы Алексей Салмин, президент «Автограда» и депутат Тюменской областной думы четырёх созывов. В части компаний он формально не участвовал вовсе: вторым участником выступала подконтрольная ему организация. В 2014 году на десять обществ группы было подписано непубличное корпоративное соглашение, по которому «реальная» доля нашего доверителя определялась в 0,5%, а по 45% закреплялось за бенефициаром и членом его семьи. В реестре при этом всё оставалось по-прежнему: 75% у доверителя. Схема устраивала всех до самого конфликта.

После конфликта Зарембо воспользовался своим правом (статья 26 Закона об ООО): вышел из состава участников трёх компаний группы и потребовал действительную стоимость доли (около 240,5 млн рублей по расчёту из бухгалтерской отчётности). В 2021–2022 годах ему предлагали закрыть вопрос суммой не более 15 млн рублей, а переговоры шли неторопливо, и тем временем по требованиям истекала исковая давность. В сентябре 2023 года доверитель обратился к нам, и в арбитражный суд полетели первые иски.

Ответный ход последовал в декабре 2023 года, в отзыве на иск. Оказывается, все двенадцать лет наш доверитель был «номинальным» участником: сделки по приобретению долей — притворные, запись в ЕГРЮЛ — формальность, а платить лицу с «реальными» 0,5% нечего и не за что. Понятийная схема, которую бенефициар строил для себя, была предъявлена суду. Параллельно включилось давление: подконтрольная группе компания взыскивала с доверителя 12,58 млн рублей «займа» в суде общей юрисдикции, а по заявлению оппонента полиция начала доследственную проверку.

Как суды разбирались с «понятийкой» до нас

Дихотомия «договорились так, а записали иначе» в российской практике не нова. Суды подходили к ней с разных сторон, и полезно видеть весь спектр.

Классика жанра: дело «Аспект-Финанс». Конечный бенефициар, владевший обществом через цепочку кипрских компаний, оспаривал решение собрания, проведённого без его ведома. Три инстанции отказали: раз в реестре тебя нет, иди мимо. Верховный Суд развернул дело: лицо, докажи оно статус бенефициара и нарушение своего законного интереса, вправе оспаривать ничтожное решение собрания как «иное лицо» (Определение ВС РФ от 31.03.2016 №305-ЭС15-14197 по делу №А40-104595/2014), а затем и сделки общества (Определение от 27.05.2016 №305-ЭС15-16796). То есть суд готов увидеть реальность за реестром, но в защиту добросовестного интереса, а не против него.

Противоположный полюс: сага НЛМК против основателя «Макси-Групп». Соглашение 2007 года о продаже контрольного пакета не фиксировало окончательную цену: расчёт отложили до финансовой проверки, половина договорённостей осталась в плоскости доверия. Итогом стали более десяти лет войны во всех возможных юрисдикциях: МКАС в 2011 году взыскал в пользу продавца 9,5 млрд рублей, государственный суд это решение отменил, а в 2014 году признал само соглашение недействительным как заключённое под влиянием обмана, взыскав с продавца 7,3 млрд рублей аванса. Мораль проста: даже письменная сделка, в которой ключевые условия оставлены «на потом» и «на доверии», превращает партнёров в противников на десятилетие.

Третья точка спектра: недавнее дело «Эль-Арт» (№А76-23209/2022). Там участники при выходе из ООО заключили с обществом письменное соглашение: обществу — магазины, выходящим — по 2 млн рублей сверх действительной стоимости доли. Нижестоящие суды соглашение фактически проигнорировали, но Арбитражный суд Уральского округа поправил: свобода договора позволяет заключать непоименованные соглашения о разделе бизнеса, и они юридически обязательны. Оформленная договорённость получила судебную защиту.

Спектр сложился ещё до нашего дела: оформленные соглашения суды защищают, а добросовестных бенефициаров слышат. Не хватало чёткого ответа на четвёртый вопрос: что делает суд, когда понятийную схему предъявляет её собственный автор, причём не для защиты своего интереса, а чтобы не платить партнёру. Наш кейс дал этот ответ.

Эстоппель: схема оборачивается против автора

Что такое эстоппель, если простыми словами? Правило «отвечай за свои слова», возведённое в закон. По-пацански, но со ссылками: пункт 5 статьи 166 ГК РФ лишает заявление о недействительности сделки правового значения, если ссылающееся на неё лицо действует недобросовестно; пункт 2 статьи 10 ГК РФ позволяет отказать такому лицу в защите права. Верховный Суд применяет принцип эстоппеля в гражданском праве и корпоративных спорах регулярно: участник, годами не оспаривавший распределение долей, лишается права заявить о его ничтожности после начала конфликта (постановление АС Уральского округа от 27.06.2024 №Ф09-3482/24 по делу №А71-16791/2020); общество не вправе отказаться платить дивиденды, ссылаясь на порок формы решений, которые само годами исполняло (Определение ВС РФ от 27.05.2025 №304-ЭС24-23525). А пункт 14 Обзора практики ВС РФ №2 (2025) уточняет: пункт 5 статьи 166 защищает только добросовестную сторону.

Суды в наших делах применили эстоппель последовательно. Соображения о «номинальности» участия, указали они, не могут быть противопоставлены публичности сведений государственного реестра: «цели, достойной судебной защиты, в рассматриваемом случае не имеется». И прямо: ответчик и третьи лица, действующие недобросовестно, не вправе ссылаться на недействительность сделки по приобретению истцом доли. Бенефициар, сконструировавший расхождение между реестровым и «реальным» владением (в том числе через формальное неучастие и подконтрольные структуры), лишается права использовать это расхождение против контрагента по схеме.

Красноречивая деталь, которую суды не оставили без внимания: впервые о «номинальности» оппоненты заявили 12 декабря 2023 года, спустя двенадцать лет после спорных сделок и более трёх лет после выхода доверителя из обществ. Все эти годы «номинальный» участник с 75% в реестре всех устраивал: он значился в ЕГРЮЛ, его статус видели контрагенты, банки, государство. Недобросовестность здесь не в самой схеме, а в попытке выборочно включать и выключать её правовое значение в зависимости от того, что сегодня выгодно.

Вторая линия защиты оппонентов была процессуально иной: о мнимости сделок двенадцатилетней давности они заявили не самостоятельным иском, а в форме возражения, в расчёте на своеобразное прочтение пункта 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25, согласно которому на возражение о ничтожности исковая давность якобы не распространяется. Суд с этим не согласился и дал развёрнутое толкование: исковая давность по ничтожным сделкам распространяется на требования о признании сделки ничтожной независимо от того, заявлены они самостоятельным иском или в форме возражения; категоричный вывод об обратном из пункта 71 не следует. Для практики это существенное ограничение приёма, которым «оживляют» задавненные пороки сделок; работает оно далеко за пределами корпоративных споров.

Замыкает конструкцию правоустанавливающий характер записи в ЕГРЮЛ. Кассация сформулировала исчерпывающе: обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора, то есть лица, чей статус участника формализован закреплением в государственном реестре (постановление АС Западно-Сибирского округа от 21.04.2025 №Ф04-6208/2024 по делу №А70-471/2024). Реестр — не декорация к «настоящим» договорённостям; достоверность сведений ЕГРЮЛ — это и есть то, на что вправе полагаться оборот.

Честно об инновационности. Сам по себе эстоппель в корпоративном споре — давно не новость, практика устоялась. Новое в нашем кейсе — три вещи. Первая: эстоппель применён против автора схемы владения, а не просто против непоследовательной стороны. Снятие корпоративной вуали с понятийного соглашения состоялось за счёт того, кто её надел. Вторая: давность распространена на возражение о ничтожности (прямое ограничение популярного прочтения пункта 71 Пленума №25). Третья: формула о правоустанавливающем, а не декларативном характере записи в ЕГРЮЛ в споре о действительной стоимости доли. Это не революция, а развитие устоявшейся практики, которому добавили два острых инструмента. Но именно такими шагами практика и движется.

Дополнительно можно ознакомиться со статьей Арёма Арасланова «Эстоппель в корпоративных спорах». 

Что мы сделали иначе

Соблазнительный, но проигрышный путь — ввязаться в спор о корпоративном соглашении 2014 года: оспаривать его, доказывать недействительность, обсуждать, какие доли «настоящие». Это перевело бы процесс на территорию оппонентов, с их внутренней документацией, свидетелями и версией событий. Мы сознательно туда не пошли. Стратегия строилась на признании простого факта: схема существовала, и именно поэтому её автор не вправе на неё ссылаться. Публичная достоверность реестра стала основанием иска, эстоппель отвечал на довод о «номинальности», давность закрывала возражение о ничтожности. Каждый механизм работал независимо; вместе они не оставляли позиции оппонентов пространства.

Вторая нестандартная часть — работа на опережение с выводом активов. Когда стало ясно, что взыскание состоится, компании-должники начали стремительно «худеть»: бизнес и персонал вывели, выручка должников упала на 98–99,8%, была запущена реорганизация через присоединение должников друг к другу. Мы установили процессуального правопреемства по присоединённому должнику, сопровождаем исполнительное производство, а в мае 2026 года подали иск о взыскании убытков лично с контролирующих лиц (дело №А70-11186/2026), опираясь на Обзор Президиума ВС РФ от 19.11.2025 о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Правовая позиция появилась в ноябре, мы применили её через несколько месяцев. Я считаю это правильным отношением к новеллам: тот, кто применяет их первым, формирует практику, а не догоняет её.

Что в итоге получилось

Дело №А70-471/2024 («Автоград Сол») прошло полный круг: победа в первой инстанции, проигрыш в апелляции, отмена в кассации с оставлением в силе решения первой инстанции, и отказное определение ВС РФ по жалобе оппонента в ноябре 2025 года. Взыскано 17,99 млн рублей действительной стоимости доли и более 11 млн рублей процентов по статье 395 ГК РФ, которые продолжают начисляться по день фактической оплаты. По делу №А70-468/2024 («Автоград Профи») взыскано 20,29 млн рублей плюс проценты; решение устояло в апелляции. Самое крупное дело (№А70-23181/2023, «Автоград Р», более 200 млн рублей) выиграно в первой инстанции и апелляции; кассация впереди.

Встречное давление отбито полностью: в иске о «займе» на 12,58 млн рублей отказано, отказ устоял в кассационном суде общей юрисдикции; требование оппонента о взыскании с доверителя 2,29 млн рублей судебных расходов отклонено, а расходы взысканы в обратную сторону, в пользу доверителя.

Проект продолжается: исполнительное производство, споры с приставами, иск к контролирующим лицам. За три года — пять арбитражных производств, три инстанции в судах общей юрисдикции, доследственная проверка; в команде 13 юристов, включая четырёх партнёров. Но главный вывод судами уже зафиксирован: понятийная схема владения не имеет судебной защиты против того, кто полагался на реестр. А для её автора она становится доказательством собственной недобросовестности. За слова надо отвечать — даже за те, которых нет ни в одном реестре.