Эстоппель в корпоративных спорах
Пределы применения эстоппеля в корпоративных спорах: анализ наиболее распространенных ситуаций.
Разногласия, доводящие до суда, могут возникать в любой области социальных отношений и по самым разным причинам. Юридические лица (корпорации) — не исключение: корпоративные споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем (ст. 225.1 АПК РФ), — весьма распространенное явление.
Конфликт нередко побуждает участника корпорации к переоценке отдельных юридически значимых обстоятельств или какого-либо сложившегося порядка действий, и новая позиция участника начинает противоречить его предыдущим заявлениям или поведению, на которые разумно полагались другие партнеры.
Инструментом правовой защиты от подобных ситуаций может служить принцип эстоппель, который применяется при рассмотрении гражданско-правовых споров и позволяет защитить одну сторону правоотношений от недобросовестного и непоследовательного поведения другой стороны.
Артём Арасланов, юрист INTELLECT, анализирует в статье возможности применения принципа эстоппель при рассмотрении российскими судами корпоративных споров.
Краткий теоретический экскурс
Как указывают исследователи, «исторически принцип эстоппеля уходит корнями в английское общее право, а сам термин estoppel происходит от среднеанглийского estoppen, заимствованного предположительно из народной латыни, где stuppare использовалось в значении «заставить замолчать»1.
В континентальном праве, к которому российское гражданское право тяготеет в большей степени, сформировался функционально аналогичный принцип venire contra factum proprium (лат. — «никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»), происходящий из общего требования добросовестности участников гражданского оборота и используемый в качестве возражения на недобросовестное (непоследовательное) поведение другой стороны правоотношения.
Частные случаи применения принципа эстоппель были прямо закреплены российским законодателем в ГК РФ. Так, в 2013 году статья 166 ГК РФ была дополнена пунктом 5, запрещающим недобросовестной стороне ссылаться на недействительность сделки, а в 2015 году в статью 432 ГК РФ был внесен пункт 3, ограничивающий право стороны договора, которая подтвердила его действие (например, произвела или приняла исполнение по нему), ссылаться на его незаключенность.
Между тем, учитывая генетические истоки данного принципа, его применение очевидно не может ограничиваться только прямо закрепленными в законе случаями.
В подтверждение этого тезиса Верховный Суд РФ в Определении №300-ЭС24-6956 по делу №СИП 295/2023 указывал:
Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ. В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.
Таким образом, принцип эстоппель как результат логического развития принципа добросовестности может достаточно широко применяться при рассмотрении различных категорий гражданско-правовых споров, и корпоративные споры — исключением не являются, поскольку отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, отнесены к предмету гражданско-правового регулирования (ст. 2 ГК РФ).
Возможности применения принципа эстоппель в корпоративных спорах
Поскольку принцип эстоппель сформулирован как абстрактное правило, применяемое в зависимости от наличия конкретных обстоятельств (противоречивого поведения участника корпоративного спора), а также учитывая обширный перечень категорий корпоративных споров, исчерпывающим образом определить сферу применения этого принципа в данном случае не представляется возможным, более того — не является необходимым.
Тем не менее считаем целесообразным рассмотреть наиболее распространенные ситуации, возникающие в рамках корпоративных споров, в которых данный принцип может быть применен.
1. Оспаривание решений общих собраний
Возможны ситуации, когда участнику становится «неудобным» какое-либо ранее принятое (в т.ч. — с его участием) корпоративное решение, в связи с чем он пытается фактически пересмотреть данное решение, оспаривая его в суде (в том числе заявляя возражение о его ничтожности).
Пример из практики
-
С подобной ситуацией столкнулись суды в деле №А71-16791/2020, рассматривая спор о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности в виде признания за обществом прав на отчужденную долю. В обоснование своих требований истцы (участники общества) ссылались на ничтожность решения общего собрания 2011 года, которым была распределена доля вышедшего участника общества (в том числе — в пользу истцов и дарителя доли), что, по их мнению, свидетельствовало об отсутствии у дарителя прав на часть доли, которой он распорядился, а также о том, что в действительности спорная часть доли являлась нераспределенной и принадлежала самому обществу.
Ничтожность решения собрания они обосновывали тем, что в голосовании по вопросу о распределении доли принял участие сам вышедший участник, проголосовавший уже не принадлежавшей ему долей в размере 62,52% уставного капитала.
Отказывая в удовлетворении требований, суды посчитали недобросовестными и непоследовательными действия истцов и применили принцип эстоппель, установив, что на протяжении многих лет после принятия оспариваемого решения никто из участников, включая истцов, не спорил с установленным им распределением долей (что подтверждалось неоднократным совершением сделок с указанными долями, а также неоднократным проведением последующих общих собраний, на которых состав участников и размер их долей никогда никем не оспаривался , а также то, что заявление истцами о ничтожности решения собрания обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта.
Суд кассационной инстанции согласился с доводами нижестоящих судов:
«Принимая во внимание, что участникам общества Герасимовой А.Х. и Осетрову Д.С., а также самому обществу в лице его директора Осетрова Д.С. было известно о принятом 22.04.2011 решении и указанные лица были согласны с указанным в нем распределением долей между участниками (соответствующий протокол подписан Осетровым Д.С. от своего имени и от имени общества «Кинотеатр «Ижсталь», Герасимова А.Х., как указано выше являлась доверенным лицом Осетрова Д.С.), о его ничтожности как основании признания недействительным договора дарения доли от 16.05.2018 заявлено только после возникновения корпоративного конфликта с Моисеевым С.В. и после отказа судом в признании указанного договора недействительным по иным основаниям (дело №А71-3416/2019), апелляционная коллегия отклонила заявление истцов о ничтожности упомянутого решения и поддержала итоговый вывод суда первой инстанции об отказе в иске в силу общеправового принципа эстоппель»
(Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2024 №Ф09-3482/24).
Еще один пример применения принципа эстоппель при оспаривании участником решения собрания (в форме возражения на иск) будет рассмотрен в следующем разделе настоящей статьи, посвященном актуальной практике ВС РФ.
2. Оспаривание сделок общества
При рассмотрении этой категории споров особое значение имеет своевременное раскрытие информации о сделке перед участниками общества, а также их действия или заявления, свидетельствующие об одобрении сделки. Соответственно, при рассмотрении иска участника об оспаривании совершенной обществом сделки, установление этих обстоятельств может указывать на возможность применения эстоппеля.
Примеры из практики
-
В рамках дела №А20-2759/2023 рассматривался иск участника общества об оспаривании договоров, направленных на отчуждение имущества общества.
Истец указывал, что эти сделки являлись сделками с заинтересованностью и совершены по заниженной цене. Установив, что их совершение происходило во исполнение единогласного решения всех участников, правопреемником одного из которых был истец, а также то, что в рамках исполнения решения истец также получил от общества имущество по нерыночной цене, суды первой и апелляционной инстанции отказали в иске.
Оставляя судебные акты без изменения, кассационный суд указал:
«Возражая против продажи трех единиц техники по заниженной цене, истец не оспаривает факт отчуждения ему двух единиц техники по цене, ниже оспариваемой в 140 раз, что, по мнению судов, свидетельствует о злоупотреблении со стороны истца своим правом при оспаривании договоров по признаку заниженной стоимости, в связи с чем суды правомерно применили принцип эстоппеля»
(Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2024 №Ф08-8328/24).
ВС РФ отказался передавать жалобу на рассмотрение.
-
Схожим образом в рамках дела №А19-9212/2023 участнику общества было отказано в оспаривании заключенного обществом договора субаренды в связи с отсутствием его одобрения и заведомой невыгодностью условий. Суды установили, что истец, являясь единственным участником общества, лично принимал участие в согласовании условий оспариваемой сделки.
Отказывая в передаче жалобы, ВС РФ указал следующее:
«...судами также сделан вывод о осведомленности истца о заключении договора субаренды, что свидетельствует об утрате в соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» права на предъявление настоящего иска, в связи с применением принципа эстоппель»
(Определение ВС РФ от 17.01.2025 №302-ЭС24-22778).
При этом в применении эстоппеля может быть отказано, если заявляющая о нем сторона сама действует недобросовестно либо не имела разумных оснований полагаться на поведение контрагента.
Пример из практики
-
В рамках дела №А79-11408/2020 рассматривался иск об оспаривании сделок по отчуждению активов общества. В обоснование истец ссылался на убыточность сделок, отсутствие их одобрения, а также отсутствие у директора необходимых полномочий. Ответчик возражал и указывал на необходимость применения эстоппеля в связи с тем, что общество впоследствии «одобрило» сделки, подписав соглашение о зачете встречных требований.
Отклоняя доводы ответчика, ВС РФ отметил:
«В данном случае заключение соглашения о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем Белкиным А.П., что и оспариваемые договоры купли-продажи, при этом осведомленность аффилированного ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество, без согласия участника не опровергается лицами, участвующими в деле»
(Определение ВС РФ от 27.12.2024 №301-ЭС24-12858).
3. Оспаривание сделок с долями и акциями
В этой категории корпоративных споров принцип эстоппель может служить средством противодействия недобросовестным попыткам стороны договора об отчуждении доли (акций) впоследствии пересмотреть его условия или отменить его эффект.
Примеры из практики
-
В деле №А07-41701/2023 продавец обратился к покупателю (своей дочери) с иском об оспаривании договора купли-продажи доли в ООО, ссылаясь на его мнимость и сохранение контроля за продавцом. Третье лицо, состоявшее в браке с покупателем, возражало против удовлетворения иска, указывало на намерение сторон вывести актив из-под режима совместной собственности. Суды в удовлетворении иска отказали, установив, что претензии истца возникли исключительно в связи с рассмотрением в суде общей юрисдикции дела о разделе совместно нажитого имущества дочери истца и ее бывшего мужа.
ВС РФ отказал в передаче жалобы на рассмотрение, резюмировав:
«Суды применили принцип эстоппель, отметив при этом, что истец как лицо, заключившее с ответчиком спорный договор купли-продажи, впоследствии оспаривает его же»
(Определение ВС РФ от 24.03.2025 №309-ЭС25-882).
-
В деле №А40-217297/2020 рассматривался иск о признании недействительными договоров купли-продажи акций. Истец (сын продавца) ссылался на приговор суда по уголовному делу, которым было установлено, что спорные акции были приобретены на его денежные средства, а их предыдущий владелец являлся лишь номинальным держателем.
Оценив доводы истца, суды пришли к выводу, что договоры были надлежащим образом исполнены, номинальность продавца не установлена, а из материалов уголовного дела следует, что источником приобретения акций являлись доходы семейного бизнеса истца, активным участником которого являлась мать истца (продавец акций). При этом суды отметили недобросовестное изменение истцом позиции относительно приобретения акций по сравнению с показаниями, данными в суде по уголовному делу. Исходя из этого, в удовлетворении иска было отказано.
Отказывая в передаче жалобы на рассмотрение, Верховный Суд отметил:
«Суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что поведение участников сделок купли-продажи акций (передача регистратору распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг, исполнение регистратором передаточного распоряжения и списание с лицевого счета акций эмитента, зачисление их на лицевой счет ответчика) подтверждают соблюдение формы сделки, достижение между сторонами соглашения о предмете и цене договоров, а также наступление соответствующих правовых последствий»
(Определение ВС РФ от 18.07.2022 №305-ЭС22-10975).
-
В деле №А11-16067/2018 суды пресекли попытку продавца доли в обществе постфактум пересмотреть условия совершенной сделки. Обращаясь в суд с иском о признании договора купли-продажи доли притворной сделкой, истец указывал, что цена доли составила 1000 рублей, что в 50 раз меньше, чем ее номинальная стоимость, сделка прикрывает дарение. При этом сделка совершена в связи с осуществлением истцом предпринимательской деятельности, в связи с чем такое дарение противоречит ст. 575 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении иска, суды отметили, что законодательством не предусмотрен порядок определения стоимости доли при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому участник вправе самостоятельно определять цену в силу принципа свободы договора. Истец согласился на отчуждение доли по цене и на условиях, предусмотренных спорным договором, который был заключен и исполнен, следовательно, истец не вправе ссылаться на его недействительность.
Верховный Суд поддержал нижестоящие суды:
«[Суды] отметили, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи, истец добровольно принял на себя обязательство по продаже доли по указанной в договоре цене. Доказательств обратного не представлено. Кроме того, суды применили правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействительность этого договора («эстоппель»)»
(Определение ВС РФ от 15.09.2021 №301-ЭС21-15225).
4. Споры о выплате действительной стоимости доли
Решение о выходе из общества может быть принято в связи с самыми разными обстоятельствами. Впоследствии оценка этих обстоятельств может измениться: например, бывают ситуации, когда участники договорились об условиях выхода из бизнеса, однако в дальнейшем вышедший участник решает оспорить достигнутое соглашение. Эстоппель позволяет защитить его партнеров от подобного непоследовательного поведения.
Пример из практики
-
В деле №А79-5084/2022 истец попытался оспорить заключенное им с обществом соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из числа участников общества, поскольку соглашение не соответствует закону (установленный размер выплаты отличался в меньшую сторону от действительной стоимости доли, определяемой в соответствии с положениями Закона об ООО), а сделка была совершена под влиянием угроз.
Суды отказали истцу, сославшись на правовую позицию КС РФ, допускающую применение к отношениям по выплате стоимости доли правил о свободе договора, а также посчитав недоказанным наличие угроз, повлиявших на заключение сделки и ее условия.
Верховный Суд отказался передавать жалобу истца на рассмотрение со следующей мотивировкой:
«Требование истца о признании данного соглашения недействительным последовало спустя более года с момента его заключения и только после исполнения; такое поведение свидетельствовало о волеизъявлении сохранить силу сделки на тех условиях, о которых стороны договорились, поэтому данное обстоятельство влечет за собой утрату права на оспаривание (эстоппель)»
(Определение ВС РФ от 13.05.2024 №301-ЭС24-5208).
5. Взыскание убытков с директора
Поскольку статус директора предполагает наличие у него фидуциарных обязанностей перед юридическим лицом, любые его действия в конфликте интересов (в первую очередь — совершенные в отношении самого директора), формально влекущие уменьшение активов корпорации, требуют одобрения со стороны участников, а при отсутствии последнего — могут стать основанием для взыскания с директора убытков. Особенно незащищенным директор становится тогда, когда одобрение участников не было формализовано (например, было озвучено устно) или носило косвенный характер (участники знали и не возражали).
В такой ситуации поведение участников, указывающее на одобрение действий директора, может служить основанием для применения эстоппеля и тем самым защитить директора от ответственности.
Пример из практики
-
В деле №А40-89798/2023 рассматривался иск общества о взыскании с бывшего директора убытков в связи с выплатой им себе заработной платы в увеличенном размере без согласования с общим собранием.
Установив, что трудовой договор с директором не заключался, а заработная плата была установлена на основании решений единственного участника, который не мог не знать о ее выплате в соответствующих размерах на протяжении нескольких лет, однако не заявлял никаких возражений, суды отказались удовлетворить требования.
Отказывая в передаче жалобы на рассмотрение, ВС РФ отметил:
«Судами также установлено, что до увольнения ответчика с должности генерального директора Ткач Т.А. не возражала против выплаты зарплаты в соответствии с решениями, о фальсификации которых заявлено, что явилось основанием для применения принципа «эстоппель»
(Определение ВС РФ от 08.04.2024 №305-ЭС24-2963).
Как уже отмечалось ранее, сфера применения принципа эстоппель не может быть определена исчерпывающим образом и не ограничивается приведенными примерами.
Влияние этого принципа проявляется также в отдельных положениях законодательства, ограничивающих возможность непоследовательного поведения участников корпоративных отношений.
Например, ст. 181.4 ГК РФ ограничивает право участника собрания, голосовавшего за принятие решения или воздержавшегося от голосования, оспаривать решение собрания только случаями нарушения его волеизъявления.
Аналогичные цели преследует п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, запрещающий сторонам корпоративного договора ссылаться на его недействительность в связи с противоречием уставу общества.
Принцип эстоппель в актуальной практике ВС РФ по корпоративным спорам
Одним из наиболее наглядных примеров применения принципа эстоппель в судебной практике по корпоративным спорам за последнее время стало рассмотренное Верховным Судом РФ в мае 2025 года дело по спору о выплате дивидендов участнику хозяйственного общества в ситуации, когда соответствующее решение общего собрания участников о выплате дивидендов, вопреки требованиям закона и разъяснениям ВС РФ, не было нотариально удостоверено (Определение ВС РФ от 27.05.2025 №304-ЭС24-23525).
В этом деле рассматривался иск участника ООО «Связь-город» Марии Карауш (20%) к обществу о взыскании долга по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) по итогам прошлых лет. Решения о выплате дивидендов принимались участниками в 2020-2022 годах, часть дивидендов была выдана истцу имуществом, при этом остаток невыплаченной части составил 1,12 млн рублей.
Общество и другой его участник — Швалев И.В. (40%) — возражали против требований истца, ссылаясь на то, что решения о выплате дивидендов являются ничтожными и не повлекли возникновение у истца соответствующего права требования, поскольку факт их принятия, а также факт принятия решения о закреплении в уставе общества альтернативного порядка подтверждения принятия решения — не были удостоверены нотариально, как того требует действующее законодательство (ст. 67.1 ГК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили и взыскали дивиденды, сославшись на то, что в обществе установлен и применялся на протяжении длительного времени альтернативный порядок подтверждения принятия решений — подписание протокола собрания всеми участниками. Суды также отметили, что по оспариваемым решениям общего собрания общество уже выплачивало дивиденды участникам, в том числе — тому, кто впоследствии заявил возражение о ничтожности данного решения.
Суд округа отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в иске, указав, что решения общих собраний являются ничтожными, поскольку использованный при их принятии альтернативный порядок удостоверения решений общих собраний участников общества установлен решением, которое не было удостоверено нотариусом, как того требуют разъяснения п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 (далее — Обзор).
Истец, ссылаясь на необоснованное уклонение кассационного суда от оценки сложившегося в обществе порядка и поведения сторон спора, добилась передачи жалобы на рассмотрение в ВС РФ, который отменил постановление кассационного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции.
В определении ВС РФ подтверждает вывод о необходимости применения принципа эстоппель в корпоративных отношениях. В частности, Верховный Суд указал на необходимость применения к решениям собраний правил п. 5 ст. 166 ГК РФ, ограничивающих право недобросовестной стороны сделки в своих возражениях ссылаться на ее недействительность вопреки ее собственному предшествующему поведению:
Ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.
Оценивая поведение общества и других участников и сложившийся между ними порядок выплаты дивидендов, Верховный Суд отметил, что обществом и в отсутствие нотариального удостоверения спорных решений собраний на протяжении длительного времени неоднократно принимались решения о распределении прибыли, более того — они неоднократно исполнялись. Такое положение дел, как справедливо указывает ВС РФ, «не могло не создавать у участников общества соответствующих правомерных ожиданий».
Исходя из этого, ВС РФ согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции о недопустимости оспаривания решения собрания исходя исключительно из несоблюдения надлежащей формы его принятия, при отсутствии сомнений относительно факта принятия решения и его содержания, и признал необходимым в подобной ситуации применять к возражениям ответчика принцип эстоппель.
Отдельного внимание заслуживает вывод кассационного суда о необходимости нотариального удостоверения решений собраний, закрепляющих альтернативный порядок подтверждения принятия решения, со ссылкой на п. 2 Обзора. Этот вывод является следствием упущения разработчиков Обзора, не указавших на порядок действия разъяснений во времени.
По неизвестной причине Верховный Суд не упомянул то, что упущение разработчиков Обзора было восполнено им еще в Определении от 30.12.2019 №306-ЭС19-25147, в котором подчеркивалось, что «в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота» разъяснения п. 2 и 3 Обзора подлежат применению только к решениям собраний, принятым после 25.12.2019.
Стоит отметить, что тенденция на отступление от формального подхода к применению корпоративных норм при разрешении этой категории споров в пользу оценки действительного содержания сложившихся между участниками спора договоренностей и их предшествующего поведения в последнее время достаточно активно поддерживается Верховным Судом.
***
Подводя итог, отметим, что принцип эстоппель является эффективным правовым инструментом, защищающим разумные ожидания участников гражданских правоотношений, и может найти широкое применение и в корпоративных спорах.
Поскольку в корпоративной среде достаточно распространены неформализованные соглашения, а также обыкновение действовать в соответствии со сложившимся в корпорации порядком (против которого не возражают другие участники этих отношений), особое значение эстоппель приобретает в тех ситуациях, когда более ранее волеизъявление стороны корпоративного спора, ведущей себя недобросовестно и непоследовательно, не было выражено в письменной форме, однако ее поведение не оставляло у других участников сомнений относительно ее воли (согласия).
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№33 (1382) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
[1] Якушева Е. Е. Принцип эстоппеля в гражданском праве как механизм предотвращения противоречивого поведения // Lex russica. — 2023. — Т. 76. — № 8. — С. 52-66.
Похожие материалы
