ВС РФ решает проблему «брошенных» компаний
В Обзоре корпоративных споров Верховный Суд ужесточает ответственность контролирующих лиц по обязательствам недействующего юрлица.
Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица содержит 18 правовых позиций. Два значимых пункта Обзора прокомментировала Светлана Лебедева, партнер юридической фирмы INTELLECT, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право».
Проблема «брошенного» бизнеса давно является актуальной. В случаях, когда деятельность компании-должника завершается не в том порядке, который установлен действующим законодательством (через ликвидацию или процедуру банкротства), страдают кредиторы. В июне 2024 года Верховный Суд уже давал рекомендации собственникам: «Закончил бизнес — убери за собой».
И если раньше недобросовестные владельцы компаний могли «спать» спокойно до тех пор, пока общество не исключено из ЕГРЮЛ, то новый Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 19.11.2025, формирует иную позицию, ужесточая ответственность контролирующих лиц.
В п. 2 Обзора приводится дело, в котором кредитор заявил требование о привлечении контролирующих лиц к ответственности по обязательствам юридического лица, хотя и не исключенного из ЕГРЮЛ, но фактически прекратившего свою деятельность. Суды – от первой инстанции до кассации — отказали в иске, указывая как раз на то, что общество-должник не было исключено из ЕГРЮЛ, но Экономколлегия с таким подходом не согласилась, судебные акты отменила. Верховный Суд обратил внимание на то, что лицо, которое обладает признаками недействующего, по существу не отличается от ликвидированного, а значит, и оснований для уменьшения уровня защищенности его кредиторов нет.
Конечно, контролирующие лица не лишены права на защиту: они могут доказать, что их действия не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов. С учетом такого распределения бремени доказывания кредиторам станет проще доказать основания для привлечения контролирующих лиц к ответственности, если должник был «брошен», собственника сменил «номинал», а отчетность не сдавалась.
Интересным представляется и п. 4 Обзора. В нем описан спор, в рамках которого кредитор обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц организации, исключенной из ЕГРЮЛ, по ее долгам. Суды всех трех инстанций в иске отказали, сославшись на то, что кредитор не возражал против исключения.
Здесь важно отметить тот факт, что регистрирующий орган часто отказывает кредиторам, подающим возражения против исключения из ЕГРЮЛ компании, которая обладает признаками недействующего юрлица или в отношении которой в реестр внесена запись о недостоверности. Мы неоднократно сталкивались с этим в своей практике. Кредиторы, подавая возражение, опасаются, что не смогут взыскать с компании долг после ее исключения из ЕГРЮЛ. Однако регистрирующий орган при отказе всякий раз ссылается на то, что исключение компании из ЕГРЮЛ по его, органа, инициативе не мешает кредитору обратиться с иском в суд о привлечении контролирующих лиц в субсидиарной ответственности.
Верховный Суд, косвенно подтверждая позицию регистрирующего органа, встал на защиту кредитора, признав его требования обоснованными и указав, что непринятие кредитором мер против исключения должника из ЕГРЮЛ не должно становиться «благом» для контролирующих лиц и освобождать их от ответственности.
Таким образом, ВС РФ ужесточает ответственность контролирующих лиц, не позаботившихся о правомерном прекращении деятельности компании и расчетах с кредиторами.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№45 (1394) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
