Кассация о роли контролирующего лица
Оценка роли контролирующего лица в процессе банкротства должника должна осуществляться судами полно и недвусмысленно — требование кассации.
24.11.2025 | PROбанкротство
В ходе процедуры банкротства ООО «ТГК Урала» конкурсный управляющий Татьяна Жукова подала заявление о привлечении Дианы Медведевой, Марины Глибко и еще трех лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего частично, признав доказанным наличие оснований для привлечения Медведевой и Глибко к субсидиарной ответственности. Медведева обратилась с жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, ссылаясь на то, что она не является контролирующим должника лицом и отсутствует факт причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками. Суд округа отменил акты нижестоящих судов, указав на недостаточную мотивированность выводов о наличии оснований для привлечения Дианы Медведевой к субсидиарной ответственности и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело №А60-44818/2023).
Фабула
ООО «ТГК Урала» было признано банкротом в 2024 г. Конкурсный управляющий Татьяна Жукова обратилась в суд с заявлением о привлечении Дианы Медведевой, Марины Глибко, Константина, Павла и Марии Кияткиных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление частично, признав доказанным наличие оснований для привлечения Медведевой и Глибко к субсидиарной ответственности.
Диана Медведева обратилась в Арбитражный суд Уральского округа, ссылаясь на то, что она не является контролирующим должника лицом, все сделки совершались по указанию и с одобрения реальных бенефициаров должника, а также на отсутствие факта причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Медведевой и Глибко к субсидиарной ответственности. Суды указали на заключение и одобрение названными лицами сделок на заведомо невыгодных для должника условиях и получением выгоды от их совершения, при наличии у должника неисполненных с 2019 г. обязательств перед кредиторами, что причинило существенный вред кредиторам и привело к невозможности погашения задолженности перед ними.
Суды отклонили доводы Медведевой о том, что фактически спорные перечисления денежных средств имели эквивалентное встречное предоставление, ограничившись указанием на то, что соглашение об отступном было впоследствии признано недействительной сделкой.
Суды также отклонили возражения Медведевой, сводящиеся к недопустимости возложения на нее ответственности по обязательствам связанных с должником кредиторов, а также доводы о том, что совершение вменяемых ей сделок осуществлялось по непосредственному указанию иных лиц, фактически контролировавших должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что выводы судов о наличии оснований для привлечения Дианы Медведевой к субсидиарной ответственности недостаточно мотивированы.
Суды не приняли во внимание доводы Медведевой о том, что фактически спорные перечисления денежных средств имели эквивалентное встречное предоставление. Медведева указывала, что взамен совершенных платежей ООО «ТГК Плюс» должнику на основании заключенного между ними соглашения об отступном было передано имущество (квартира), стоимость которой сопоставима с размером произведенных платежей.
На момент своего увольнения Диана Медведева обладала достоверным убеждением, что ее действия по осуществлению спорных перечислений к каким-либо негативным последствиям для должника не привели. Однако приведенные доводы ответчика должной оценки судов первой и апелляционной инстанций не получили.
Также суды не исследовали вопрос о том, осознавала ли Диана Медведева, осуществляя спорные перечисления, что производит такие платежи в счет исполнения заведомо недействительной сделки. Данный вопрос не был включен судами в предмет исследования.
Кроме того, основной объем задолженности должника перед его кредиторами представляет собой задолженность перед аффилированными по отношению к должнику лицами, что исключает возможность защиты прав таких лиц путем использования механизма привлечения к субсидиарной ответственности. Однако возражения ответчика, сводящиеся к недопустимости возложения на нее ответственности по обязательствам связанных с должником кредиторов, судами также оценены не были.
Медведева указывала на то, что совершение вменяемых ей сделок осуществлялось по непосредственному указанию иных лиц, фактически контролировавших должника, в частности, Глибко. Ответчиком приводились соответствующие обстоятельства ведения обществом хозяйственной деятельности, из которых может следовать, что она фактически являлась инструментом управления обществом, каких-либо самостоятельных управленческих решений не принимала и осуществляла денежные транзакции по указанию Марины Глибко. Однако суды вышеназванные доводы ответчика отклонили формально, при этом применительно к предмету настоящего обособленного спора приведенные ответчиком обстоятельства не проверялись и не исследовались.
Доказательства, представленные Медведевой, суды должным образом не оценили, соответствующие приводимые ответчиком обстоятельства судами исследованы не были, какая-либо оценка роли Медведевой в деятельности должника не дана.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Наш комментарий:
Светлана Лебедева, INTELLECT, специально для портала PROбанкротство:
Комментарий Светланы Лебедевой, партнера, руководителя группы практик «Банкротство и корпоративное право» юридической фирмы INTELLECT:
— Кассация в очередной раз исправила ошибку, совершенную нижестоящими судами. Постановление является ярким примером строгого подхода вышестоящего суда к оценке мотивированности и обоснованности судебных актов в сложных спорах о субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций не дали должной оценки доводу Медведевой о том, что перечисление денежных средств было компенсировано получением квартиры по соглашению об отступном, и ограничились лишь тем, что в рамках другого дела о банкротстве соглашение об отступном было признано недействительной сделкой.
Суд округа обратил на это внимание, подчеркнув, что в таком случае конкурсному управляющему надлежало доказать, что Медведева при совершении спорных платежей осознавала исполнение заведомо недействительной сделки. Фактически кассация указала нижестоящим судам, что выводы о нарушении прав конкурсных кредиторов в результате совершенных сделок не были в достаточной мере мотивированы.
Вопрос также вызывает отклонение судами доводов Медведевой о том, что реестр должника в основной своей массе состоит из требований аффилированных лиц, в связи с чем для возложения на нее субсидиарной ответственности по всем долгам должника оснований нет.
Кассация указала и на это нарушение: требования аффилированных кредиторов не могут быть удовлетворены за счет средств, взысканных с контролирующих лиц, так как институт субсидиарной ответственности предназначен для защиты независимых кредиторов.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
