Товарный знак: сколько стоит письмо-согласие?

Когда семейный бизнес делится, бренд страдает первым

Группа «Увелка» — один из крупнейших производителей круп в России: более 30 лет на рынке, около половины российского рынка круп в варочных пакетиках, совокупный оборот производственных компаний группы более 15 млрд рублей в год. На ООО «Прогресс» зарегистрировано девять товарных знаков, включая «УВЕЛКА». Бизнес исторически принадлежит двум разным семьям.

В феврале 2024 года ООО «Прогресс» выдаёт письмо-согласие на регистрацию товарного знака UVELKA PETFOOD для кормов для животных, то есть в отношении товаров, которые группой «УВЕЛКА» не производятся (в порядке абзаца пятого пункта 6 статьи 1483 ГК РФ). Надо понимать, что послествия неиспользования товарного знака в течение трёх лет в отношении товаров, которые не производятся правообладателем, всем известны: заинтересованное лицо может отменить такую охрану. То есть, невыдача письма-согласия в добровольном порядке, в итоге без вариантов превращается в принудительное лишение правовой охраны через Суд по интеллектуальным правам (пункт 1 статьи 1486 ГК РФ).

События развивались по классическому сценарию семейного корпоративного конфликта. В июле 2025 года трое участников ООО «Прогресс», владеющие в совокупности 50% уставного капитала, в рамках большого корпоративного спора, предъявили косвенный иск о признании письма-согласия недействительным. Дело № А76-27093/2025 рассматривал Арбитражный суд Челябинской области; спор освещали федеральные СМИ, «Коммерсантъ» посвятил ему материал с говорящим заголовком «Бренд раздора».

Крупная сделка с заинтересованностью: конструкция иска

Конструкция иска была такой: истцы утверждали, что директор выдал согласие подконтрольному ему юридическому лицу, без одобрения других участников, безвозмездно и в ущерб обществу. Правовые основания — пункты 1 и 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45, 46 Закона об ООО: крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершённая с превышением уставных ограничений. Ущерб истцы оценили в 6,8 млрд рублей: в эту сумму они оценивали рыночную стоимость товарных знаков ООО «Прогресс», якобы затронутых согласием. 

Ставка была выше суммы иска. Если бы суд согласился с квалификацией письма-согласия как крупной сделки, под ударом оказалась бы правовая охрана знака UVELKA PETFOOD — актива, позже проданного инвестору. А в масштабах российского рынка слияний и поглощений пострадала бы устойчивость любой сделки M&A с использованием писем-согласий: корпоративный конфликт у правообладателя превращался бы в инструмент ретроспективного «отзыва» безотзывного по закону согласия.

Мы представляли ООО «Прогресс» и его директора. Наша команда под руководством Романа Речкина и Евгении Ломакиной сопровождает группу с 2019 года, включая вопросы корпоративного управления и защиты товарных знаков.

Нюансы: что такое письмо-согласие с точки зрения закона

Пункт 6 статьи 1483 ГК РФ запрещает регистрировать обозначение, сходное до степени смешения с чужим товарным знаком, зарегистрированным для однородных товаров и имеющим более ранний приоритет. Но абзац пятый того же пункта допускает регистрацию с согласия правообладателя старшего знака, если это не введёт потребителя в заблуждение. И закон прямо говорит: такое согласие не может быть отозвано.

На этом регулирование, по сути, заканчивается. Подзаконные акты: пункт 46 Правил, утверждённых приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2015 № 482, и Рекомендации Роспатента от 30.12.2009 № 190 — описывают только форму документа. Как согласие соотносится с корпоративными правилами об одобрении сделок, не сказано нигде: ни в ГК, ни в Законе об ООО, ни в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.04.2019 № 10, которое посвящено применению части четвёртой ГК РФ.

История вопроса: дело «Миланы» и эстоппель

У этого спора есть предыстория, и для меня она личная. В 2018 году мы с партнёром Максимом Лабзиным вели спор о товарном знаке «Милана» (дело № СИП-127/2018). Он был «боковым» эпизодом большого конфликта вокруг передачи контроля над активами предприятия наследникам семьи Карелиных и последовавшее разделение бизнеса между наследниками мажоритария и менеджментом компаний, производивших гигиеническую продукцию под этим брендом. В рамках сделки между менеджментом и наследниками, правообладатель «старших» знаков выдал письмо-согласие на регистрацию товарного знака «Милана», а потом попытался отозвать согласие, оспорив предоставление знаку правовой охраны через возражение в Роспатент.

Суд первой инстанции поначалу с истцом согласился. Но президиум Суда по интеллектуальным правам постановлением от 20.12.2018 № С01-1068/2018 решение отменил и в требованиях отказал, впервые развёрнуто применив к письму-согласию эстоппель: запрет извлекать выгоду из собственного непоследовательного поведения (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Формулировки президиума стоят того, чтобы их помнить: давший согласие правообладатель «своим поведением лишил третье лицо возможности полагаться на сделку по выдаче согласия» и тем самым посягнул на «стабильность, предсказуемость и надёжность гражданского оборота». Верховный Суд пересматривать дело отказался (отказное определение от 18.04.2019 № 300-ЭС19-3674).

«Милана» стала практикообразующим делом в самом строгом смысле: позиция президиума вошла в научный оборот и профессиональную литературу, а тезис «письмо-согласие безотзывно, попытка его фактического отзыва — злоупотребление правом» превратился в стандартную ссылку юристов по товарным знакам.

Так уж вышло, что два дела INTELLECT с разницей в восемь лет, сложились в одну линию практики о добросовестном поведении при выдаче и использовании писем-согласий. «Милана» закрыла прямой путь: правообладатель, давший согласие, не может сам его дезавуировать — этому мешает эстоппель. «Увелка» закрывает обходной: участники правообладателя не могут развернуть согласие через корпоративные механизмы оспаривания сделок. Показательно, что в деле «Увелки» само слово «эстоппель» суду даже не понадобилось: до оценки поведения истцов дело не дошло, потому что защита сработала на более раннем рубеже, была учтена правовая природа документа.

Линия защиты: у этого согласия нет цены

Мы строили защиту от правовой природы документа, а не от обстоятельств конфликта:

Во-первых, спорное письмо-согласие — односторонняя сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности. Оно было выдано безвозмездно, не предоставляло получателю никаких прав на товарные знаки общества и не имело стоимостного выражения. А раз так, то нет ни «крупности» (сравнивать с балансовой стоимостью активов просто нечего), ни явного ущерба в смысле статьи 174 ГК РФ, и аффилированность сторон сама по себе ничего не меняет.

Здесь важна оговорка. Письмо-согласие бывает и возмездным, когда оно выдаётся за плату или во исполнение договора между правообладателями. В такой конструкции согласие уже действие по исполнению сделки, и если сама сделка будет оспорена, в том числе как крупная, согласие разделит её судьбу. Наша позиция работает именно для безвозмездного согласия, которое не встроено в возмездную договорную обвязку: если согласие ничего не стоит, его нельзя оспорить как крупную сделку.

Во-вторых, мы использовали процессуальный аргумент, который редко встречается в спорах об интеллектуальной собственности: у односторонней сделки одна сторона. Получатель согласия стороной сделки не является, а значит, к нему в принципе нельзя предъявить требование о признании этой сделки недействительной.

Что нестандартного было в подходе

Инновационность здесь не в громких процессуальных ходах, а в смене системы координат. Истцы предлагали суду оценивать письмо-согласие через оптику корпоративного права — как отчуждение актива стоимостью в миллиарды. Мы предложили начать с вопроса, который в этой логике пропущен: а что вообще отчуждается? Ответ — ничего. Безвозмездное согласие снимает административный барьер для регистрации чужого обозначения, но само по себе не передаёт ни право, ни лицензию, ни разрешение использовать знаки правообладателя. Оценка «ущерба» в 6,8 млрд рублей повисала в воздухе: в нашем деле общество не распоряжалось ничем — и терять ему было нечего.

Этот же подход дал суду инструментарий для будущих дел: прежде чем применять статьи 45 и 46 Закона об ООО, нужно установить, что сделка в принципе имеет стоимостное выражение и влечёт имущественные последствия для общества.

Результат

Решением от 02.07.2026 по делу № А76-27093/2025 Арбитражный суд Челябинской области отказал в иске полностью. Суд согласился с нашей позицией по всем трём пунктам: выдача письма-согласия совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, является односторонней сделкой, не требующей встречного предоставления, и крупной сделкой не является; явный ущерб обществу не доказан, поскольку письмо-согласие не имеет стоимостного выражения; а получатель согласия не может быть стороной оспариваемой сделки, и требования к нему предъявлены быть не могут.

Для клиента это означает сохранение статус-кво: товарные знаки остались в неприкосновенности, правовая охрана знака UVELKA PETFOOD устояла, риск претензий покупателя кормового бизнеса снят. Для рынка — первый развёрнутый ориентир: судебная практика по товарным знакам наконец получила ответ на вопрос, который закон обходит молчанием. Спор продолжается: истцы подали апелляционную жалобу (дело № 18АП-9667/2026), заседание назначено на октябрь 2026 года, и мы продолжаем представлять клиента.

Статью можно обсудить на блоге Закон.ru