Применение налогового ареста в банкротстве
ВС РФ: налоговый арест, наложенный в административном порядке, сохраняет силу в деле о банкротстве и дает налоговой статус залогодержателя.
Президиум ВС РФ 19 ноября 2025 года в довольно необычной форме вопроса-ответа дал разъяснение о применении налогового ареста в банкротстве. Ранее такая форма уже встречалась, но, как правило, в качестве одного из элементов регулярно утверждаемых Президиумом обзоров судебной практики, а не в качестве отдельного документа; в такой самостоятельной форме мы могли наблюдать «вопросы-ответы» Президиума ВС РФ в 2020-2021 годах, когда тот издавал «ковидные» обзоры судебной практики, представлявшие собой такие же абстрактные разъяснения — правда, не по одному-единственному вопросу, а сразу по многим.
Комментарий к этому разъяснению невозможен вне контекста, в котором оно было дано, отмечает Александр Латыев, партнер юридической фирмы INTELLECT.
Вопрос о правовой судьбе арестов имущества при банкротстве его собственника долгое время никого не интересовал и довольно однозначно разрешался указанием Закона о банкротстве на то, что с началом большинства процедур банкротства наложенные ранее аресты имущества снимаются. Отдельный и выходящий за пределы настоящего комментария разговор — аресты имущества, наложенные в рамках уголовного дела.
Однако с 1 июля 2014 года в рамках реформы гражданского законодательства было введено следующее правило: арест имущества, осуществленный в судебном или ином установленном законом порядке, дает лицу, в чьих интересах он был наложен, права залогодержателя (п. 5 ст. 334 ГК РФ). Именно это правило послужило триггером для всех дальнейших обсуждений: если арест (например, обеспечение иска, которого добился кредитор в ходе рассмотрения его требований в суде) приравнивается к залогу, то логично предположить, что по введении банкротства в отношении собственника арестованного имущества кредитор может рассчитывать на получение залогового приоритета.
Но в 2017 году, когда этот вопрос дошел до рассмотрения Экономколлегии ВС РФ, высшая судебная инстанция заняла другую позицию: если Закон о банкротстве предусматривает снятие всех арестов в банкротстве, то они не превращаются в залог, а просто снимаются.
В тот момент, когда этот вопрос обсуждался в Верховном Суде, высказывались разные точки зрения — и в поддержку предоставления кредитору, добившегося ареста, залогового приоритета в банкротстве, и в поддержку позиции о прекращении арестов, принятой в итоге ВС РФ. Аргументы в этой дискуссии были скорее правно-политические и в какой-то мере даже экономические, но не собственно юридические, поскольку с точки зрения юридической догматики и та, и другая позиция может быть обоснована с равным успехом.
Следующий ход сделала ФНС, добившаяся в 2019 году принятия изменений, согласно которым в Налоговом кодексе РФ появилась норма, прямо указывающая на трансформацию ареста, наложенного налоговым органом на имущество, в залог этого имущества (п. 2.1 ст. 73 НК РФ). Здесь формулировка закона уже была намного четче, так что налоговые органы стали успешно включать свои требования в реестры требований кредиторов как обеспеченные залогом. Вследствие этого налоговые требования, утратившие свой приоритет в погашении перед требованиями остальных кредиторов уже более 20 лет назад — с момента вступления в силу ныне действующего Закона о банкротстве, фактически таковой приоритет получили, поскольку налоговый орган может самостоятельно в административном порядке наложить арест на имущество, остальным же кредиторам для этого необходимо убедить суд в наличии оснований, что зачастую бывает крайне сложно: арбитражные суды крайне неохотно применяют меры обеспечения иска по денежным требованиям.
Эта практика была пресечена Верховным Судом РФ в Определении от 11 июля 2025 г. №306-ЭС24-23083 (2): коллегия судей указала, что налоговый арест так же, как и любой другой, снимается в банкротстве и не дает залогового приоритета в нем.
Надзорную жалобу на это определение подала не только ФНС, но и Генпрокуратура РФ, в связи с чем можно было предположить, что дело будет рассмотрено в Президиуме ВС РФ в порядке надзора. Некоторые из сторонников арестного залога вообще — не только для налоговой — лелеяли надежду на то, что Президиум пересмотрит подходы еще 2017 года и признает залоговый приоритет за всеми арестами. Поскольку Президиум по своему статусу выше судебной коллегии, он не связан ее позицией и, в принципе, мог бы это сделать.
Однако в итоге вместо открытого и тщательного исследования доводов Президиум, даже еще до решения вопроса о принятии к рассмотрению надзорных жалоб, выдал ответ — без публичного обсуждения, без предоставления сторонам возможности представить свои аргументы, по итогам заочного, камерного и никак не формализованного процесса. Еще и в столь странной для такого рода абстрактных разъяснений форме. Сложилось впечатление, что Президиум ВС просто категорически не хотел пересматривать это дело в стандартной процедуре в порядке надзора.
С содержательной точки зрения это худший из возможных вариантов ответа: с одной стороны, в разъяснении подтверждена позиция 2017 года о снятии обычных арестов и, соответственно, прекращении их залогового эффекта в банкротстве, а с другой — дана ссылка на специальное регулирование в НК РФ о сохранении в банкротстве такого эффекта у налогового ареста. Тем самым оказалось, что арест, накладываемый судом в состязательной процедуре по заявлению истца, на котором лежит достаточно тяжелое бремя доказывания, в банкротстве имеет меньшее значение, чем залог, устанавливаемый налоговым органом в административном порядке по собственному решению. Как представляется, это обстоятельство вполне может быть поводом для обращения в Конституционный Суд РФ, так что шансы на публичный процесс по данному вопросу у нашей правовой системы все же сохраняются, несмотря на нежелание Президиума ВС РФ проводить его.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№46 (1395) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
