*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.
Отмена сроков перерегистрации ООО
1 июля 2009 года вступили в силу изменения законодательства РФ об обществах с ограниченной ответственностью.
Новый закон обязал все зарегистрированные в России до 1 июля 2009 года общества с ограниченной ответственностью привести учредительные документы в соответствие с требованиями изменившегося законодательства, и представить их на так называемую перерегистрацию в налоговые органы. Срок перерегистрации законодатель ограничил датой 31 декабря 2009 года.
При этом закон прямо не предусмотрел ответственность за неисполнение требования о перерегистрации, что породило неопределенность в положении дел и дискуссии в профессиональных юридических кругах. Между тем, предприниматели с перерегистрацией не спешили и отложили ее на сентябрь — ноябрь. В итоге осенью в крупных городах создалась довольно напряженная ситуация: в налоговых органах появлялись огромные очереди, а сами налоговые инспекторы не справлялись с потоком пожелавших перерегистрироваться обществ.
Чего ожидать предпринимателям, которые не успеют пройти перерегистрацию до конца текущего года?
Точка зрения корпоративного юриста
В СМИ и деловых кругах широко обсуждались три меры юридической ответственности за неисполнение требования о перерегистрации: приостановление деятельности ООО, принудительная ликвидация по решению суда по иску налогового органа и административные штрафы.
На мой взгляд, приостановить деятельность ООО на том основании, что оно не прошло перерегистрацию, органы исполнительной власти не имеют права. Хотя федеральным законом и установлен конечный срок для перерегистрации, однако из него не следует, что после указанного срока общество с ограниченной ответственностью не вправе более продолжать работу. Равно как и не следует, что с 1 января 2010 года общество не сможет внести необходимые изменения в устав и пройти перерегистрацию.
Таким образом, тот факт, что устав ООО не был переоформлен в соответствие с новым законодательством до 1 января 2010 года, не влечет его недействительность с указанной даты. Само по себе это не может быть и основанием для ликвидации ООО по решению суда, так как принудительная ликвидация возможна, если были допущены иные грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому устав будет легитимным в той части, которая не противоречит действующему законодательству.
Дискуссионным остается вопрос о возможности применения административных штрафов.
Позиция депутатов Государственной Думы
В ноябре на сайте Государственной Думы РФ появилась информация о том, что на рассмотрение депутатов был внесен законопроект, отменяющий сроки перерегистрации. Предполагается, что новый закон просто обяжет ООО приводить уставные документы в соответствие с законодательством лишь при внесении в них определенных изменений («при первом изменении устава общества»).
По данным разработчиков законопроекта, к середине ноября перерегистрацию прошли лишь 7-10% обществ с ограниченной ответственностью. Подавляющее большинство ООО в силу объективных причин не успеют переоформиться до конца года. В итоге, закон, который изначально был направлен на поддержку предприятий, может принести им дополнительные проблемы. По словам сотрудников Управления Государственной Думы по связям с общественностью и взаимодействию со СМИ, «закон будет принят до конца года».
Разъяснения Федеральной налоговой службы
В октябре 2009 года Федеральная налоговая служба наконец-то выпустила разъяснение по перерегистрации, дав ответ на, пожалуй, самый главный вопрос: «Что будет после 1 января 2010 года с обществами, не прошедшими процедуру перерегистрации?». ФНС указала, что, во-первых, такие общества не будут исключаться из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), и, во-вторых, налоговые органы будут продолжать перерегистрацию и после 1 января 2010 года.
Кроме того, ФНС ответила на вопрос о необходимости прохождения процедуры перерегистрации обществами, зарегистрированными до 1 июля 2009 года и находящимися в процессе реорганизации или добровольной ликвидации. По мнению налогового органа, для указанных обществ процедура перерегистрации нецелесообразна, поскольку неприведение устава общества в соответствие с требованиями законодательства не может являться основанием для отказа в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых или прекращающих деятельность в результате реорганизации, а также ликвидации юридического лица. То же самое относится и к внесению в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Статья опубликована в журнале "ИНТЕЛЛЕКТ-ПРЕСС", №15/2009
Похожие материалы
