*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.
Список участников ООО: нужен ли нотариус?
Есть ли смысл в ведении списка участников общества с ограниченной ответственностью нотариусом?
Федеральным законом от 3 июля 2016 года №360-ФЗ в пункт 1 статьи 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) внесены изменения, вступившие в силу с 1 июля 2017 года.
Эти изменения предоставляют общему собранию участников общества право передать нотариусу ведение и хранение списка участников.
Норма действует уже более месяца, а обсуждения по поводу целесообразности принятых изменений не утихают.
Напомним, что список участников должен содержать сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Вероятно, законодатель, включая такое положение в закон, хотел защитить третьих лиц и, возможно, самих участников, от последствий недостоверности сведений, содержащихся в списке участников, которые ведет само общество. Однако, по сути, и без специального «надзора» нотариуса за содержанием списка участников третьим лицам всегда можно было получить сведения об участниках и размере принадлежащих им долей из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).
Так, согласно п. 8 ст. 11 Закона об ООО, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ, а в силу ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Кроме того, п. 5 ст. 31.1. Закона об ООО гласит, что в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
В связи с этим возникает вопрос: действительно ли целесообразно усиливать контроль за содержащимися в списке участников сведениями? На наш взгляд, нет. Не так часто требуется предоставление сведений из списка участников, которые невозможно получить из ЕГРЮЛ. Да, для проведения общего собрания участников лицу, инициирующему собрание, необходимы сведения об адресах других участников, но их можно получить, направив запрос непосредственно директору. При совершении сделок по отчуждению долей нотариусы, как правило, дополнительно запрашивают документы, подтверждающие оплату доли, помимо подписанного единоличным исполнительным органом списка участников, защищая тем самым приобретателя доли от возможных негативных последствий.
Что мы имеем на сегодняшний день? У обществ есть право оградить себя от обязанности по ведению списка участников. Однако такое право порождает необходимость довольно частого обращения к нотариусу: во-первых, как только меняются сведения, содержащиеся в списке, сразу нужно уведомить об этом нотариуса, во-вторых, если список участников требуется для предоставления кому-либо — тоже к нотариусу. Все это приводит к значительным временным и финансовым затратам. За внесение сведений в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата установлена плата в размере 600 рублей, за выдачу выписки из реестра — 40 рублей за каждую страницу выписки в пределах первой-десятой страниц включительно, 20 рублей за каждую страницу выписки начиная с одиннадцатой.
Передача полномочий по ведению списка участников нотариусу ведет к созданию, скорее, неудобств, чем упрощения. Если при ведении списка участников обществом директор сам вносит в него необходимые изменения, а участники могут направить только уведомление в адрес общества об изменении сведений о них, то при ведении списка участников нотариусом помимо уведомления об изменении сведений необходимо будет предоставить и документы, подтверждающие такие изменения.
П. 6 ст. 31.1. Закона об ООО устанавливает обязанность участников и единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, своевременно сообщать нотариусу об изменении сведений, содержащихся в списке участников. То есть инициировать внесение изменений в сведения, содержащиеся в списке участников, может как единоличный исполнительный орган или иной орган, предусмотренный уставом, так и участники Общества.
Плюсом данного нововведения может быть, пожалуй, уменьшение риска недостоверности содержащихся в списке сведений, но только в части адресов участников-граждан и сведений об оплате долей, так как иные сведения, как уже говорилось выше, содержатся в ЕГРЮЛ и их достоверность презюмируется. Если имеется конфликт и директор отказывается предоставить сведения, содержащиеся в списке участников, что препятствует участнику общества, который инициировал проведение собрания, получить сведения об адресах других участников для направления им уведомления о проведении собрания, то в случае ведения списка участников нотариусом он сможет обратиться к нему и получить такие сведения за плату, что ускорит процесс созыва собрания. Это тоже является позитивным моментом внесенных изменений.
Возможно, в конечном итоге все придет к тому, что общества будут обязаны передать функции по ведению и хранению списка участников нотариусам, как АО обязаны передавать ведение и хранение реестра акционеров регистраторам. Напомним, что первоначально держателем реестра акционеров могло быть как само акционерное общество, так и регистратор, за исключением случая, когда число акционеров составляло более 50 (только регистратор). С 1 октября 2013 года возможность ведения реестра акционеров самим акционерным обществом исключена.
Статья написана специально для сайта ИНТЕЛЛЕКТ-С
Статьи экспертов Группы правовых компаний ИНТЕЛЛЕКТ-С >>
Похожие материалы
