Поправки в Закон об акционерных обществах
Компетенции совета директоров акционерного общества предлагается расширить.
Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах (холдингах), ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций с самого начала действия Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) было отнесено к компетенции общего собрания акционеров (ст. 48). Законопроект «О внесении изменений в статьи 48 и 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — законопроект) предлагает предоставить акционерным обществам (далее — АО) возможность закрепить в уставе отнесение данного вопроса к компетенции совета директоров.
Предложение законопроекта видится позитивным началом, особенно с учетом введения с 01.09.2014 в Гражданский Кодекс РФ (далее — ГК РФ) статьи 67.1, которая устанавливает, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, могут быть подтверждены лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров (для публичных и непубличных АО), или нотариусом (для непубличных АО).
По общему правилу, вопросы, отнесенные Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на рассмотрение исполнительному органу общества или совету директоров общества, если иное не предусмотрено Законом об АО (п. 2 ст. 48 Закона об АО).
При этом к компетенции совета директоров Закон об АО относит следующие полномочия:
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если это прописано в уставе общества в соответствии с Законом об АО;
- размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО;
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО или иными федеральными законами;
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если это предусмотрено уставом общества;
- использование резервного фонда и иных фондов общества и др. (п. 2 ст. 65 Закона об АО).
Как видно из перечня, решения по вопросам, отнесенным к компетенции совета директоров, могут иметь довольно серьезные последствия для финансово-хозяйственной деятельности общества.
Как указано в пояснительной записке к законопроекту, для обществ, особенно крупных, участие в некоммерческих объединениях является скорее операционным решением, которое вызвано необходимостью обсуждения общих для той или иной отрасли бизнеса специфических вопросов, не затрагивающих имущественные интересы акционеров.
Поэтому, на мой взгляд, предложение о передаче на разрешение совета директоров такого вопроса, как участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, обоснованно может быть отнесено к компетенции совета директоров, чтобы избавить АО от необходимости созывать внеочередные собрания. Это предоставит АО возможность, во-первых, оперативно решать этот вопрос, а во-вторых, сэкономить, так как на собрания совета директоров не распространяются положения ст. 67.1 ГК РФ о порядке подтверждения принятия общим собранием участников АО решения и состава участников АО, присутствовавших при его принятии.
Полагаю, в текущих экономических реалиях проблема оптимизации затрат играет для АО немаловажную роль, поэтому передача еще одного вопроса в компетенцию совета директоров должна быть воспринята бизнесом положительно. Кроме того, те АО, в которых акционеры желают оставить этот вопрос под своим контролем, могут не указывать его в уставе как отнесенный к компетенции совета директоров.
Источник: статья Светланы Лебедевой, INTELLECT, в газете «ЭЖ-Юрист» (№43 (1244) / 2022)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
