О действительной стоимости доли
Какие критерии необходимо учитывать при определении действительной стоимости доли — дело из Обзора Верховного Суда.
В п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2025), утв. Президиумом ВС РФ 18.06.2025, вошел кейс, который обсуждался в юридическом сообществе как определяющий действительную стоимость доли вразрез с правилами, установленными Законом об ООО. Позицию ВС прокомментировала Светлана Лебедева, партнер юридической фирмы INTELLECT, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право».
Споры о действительной стоимости доли, которую общество обязано выплатить при выходе участника, довольно распространены. И это понятно: правила расчета действительной стоимости доли, закрепленные в законе, основаны на данных бухгалтерской отчетности за тот год, который предшествует подаче заявления о выходе из ООО. В некоторых случаях эти данные не соответствуют реальной ситуации.
Именно такое дело попало в Обзор: до подачи заявления о выходе участника из состава ООО на одном из ликвидных объектов общества произошел пожар, в результате чего компания понесла убытки. Само общество оценило долю участника в 4,5 млн рублей, а проведенная в ходе рассмотрения дела судебная экспертиза установила стоимость доли в размере 47,4 млн. С таким перекосом в стоимости спор дошел до Верховного Суда.
ВС РФ сделал несколько важных выводов:
- Справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает установление правил распределения не только расходов, но и убытков между участниками.
- Участники должны принимать на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости активов пропорционально принадлежащим им долям.
- Не допускается, чтобы партнер, внесший вклад, участвовал только в распределении прибыли, но ничем не рисковал, будучи освобожденным от участия в покрытии убытков. Исключение из этого принципа возможно только по соглашению участников ООО, но нельзя освободить кого-либо от убытков полностью.
Такая позиция представляется справедливой, так как существующий порядок определения действительной стоимости доли не всегда отражает текущее положение дел, особенно если в обществе назрел корпоративный конфликт и другие участники, злоупотребляя своим положением, искажают данные бухгалтерской отчетности.
Судебная практика, которая складывается в последние годы по спорам об определении действительной стоимости доли, подвигла законодателя к изменениям. Уже принят в первом чтении законопроект (№876952-8) о внесении в Закон об ООО поправок, которые предусматривают определение и выплату действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости, если об этом заявлено выходящим участником. Предполагается, что нововведения позволят сократить споры о размере действительной стоимости доли, и намерение это, безусловно, благое, но к содержанию законопроекта есть вопросы.
Пока законопроект не принят, кейс из пункта 16 Обзора, вероятно, будет использоваться как пример того, какие критерии должны учитывать участники при определении действительной стоимости доли.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№24 (1373) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
