Ликвидация компании по решению суда
Судебная практика по делам о принудительной ликвидации юридических лиц не является единообразной.
Васина Дарья Викторовна
Юрист
Принудительная ликвидация возможна по иску государственного органа или органа местного самоуправления, либо в случае корпоративных конфликтов между участниками общества. Дарья Васина, юрист INTELLECT, рассматривает процессуальные особенности такой ликвидации и случаи ликвидации общества из актуальной судебной практики.
Под ликвидацией общества понимается юридическая процедура по прекращению юридического лица. Если добровольную ликвидацию инициируют участники общества, то принудительную могут инициировать органы государственной власти.
Принудительная ликвидация возможна только по решению суда. Основания для принудительной ликвидации по иску государственного органа или органа местного самоуправления установлены ст. 61 ГК РФ. Право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предусмотрены в случаях:
- признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
- осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией,
- в иных случаях.
По решению суда ликвидация возможна и в случае корпоративных конфликтов, когда участники ООО не могут прийти к согласию по вопросу его ликвидации.
Анализ судебной практики показал, что главная сложность – отсутствие четких критериев указанных в законе «грубых нарушений» (пп. 1, 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ), в связи с которыми продолжение деятельности общества невозможно. В разных ситуациях одни и те же нарушения могут оцениваться судом по-разному, что создает правовую неопределенность для участников общества и их кредиторов: серьезность выявленных нарушений и степень их влияния на дальнейшее существование общества зависят от усмотрения суда. Следовательно, предметом анализа правоприменительной практики является не только текст нормы, но и учитываемые в каждом конкретном случае фактические обстоятельства.
Основания инициации ликвидации общества государственными органами
Нарушение налогового законодательства
Если общество систематически не исполняет свои налоговые обязательства, не подает налоговую отчетность, уклоняется от уплаты налогов или ведет деятельность без регистрации, налоговые органы могут обратиться в суд с требованием о ликвидации.
Примеры из практики:
- Налоговый орган обратился в суд с требованием о ликвидации ООО «Торговые решения» в связи с тем, что документы, поданные в инспекцию при регистрации юридического лица, содержали недостоверные сведения о наличии у учредителя намерения на создание и фактическое осуществление обществом хозяйственной деятельности. По мнению регистрирующего органа, при создании общества допущены существенные нарушения, имеющие неустранимый характер. Относительно намерений этого участника заниматься хозяйственной деятельностью ранее рассматривалось обращение прокуратуры к налоговой инспекции с требованием признать недействительным решение о государственной регистрации ООО «Советник», и это требование было удовлетворено Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2022 по делу №А32-58885/2021. В результате суд пришел к выводу, что при создании ООО «Торговые решения» допущены грубые нарушения действующего законодательства, в связи с чем оно подлежит ликвидации (Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2022 по делу №А32-22783/2022).
- В другом деле обоснованием требования о ликвидации ООО явилось непредставление юридическим лицом в регистрирующий орган в установленный законом срок сведений, предусмотренных подп. «а»-«д», «л» п. 1 ст. 5 Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а это – грубое нарушение п. 3 ст. 26 того же закона, допущенное при осуществлении юрлицом своей деятельности, и основание для его исключения из ЕГРЮЛ. Суд согласился с позицией налогового органа и удовлетворил его требование (Решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2021 по делу №А54-6536/2020).
Уклонение от регистрации или ведение незаконной деятельности
Если общество ведет незаконную деятельность – например, занимается нелегальной торговлей, оказывает запрещенные законом услуги, – это может послужить основанием для подачи иска о ликвидации.
Примеры из практики:
- Рассмотрев требование налогового органа о ликвидации ООО, суд пришел к выводу о наличии для этого достаточных оснований, поскольку сведения об адресе места нахождения общества были недостоверны. Такое нарушение, отметил суд, свидетельствует о длительном неоднократном нарушении обществом положений действующего законодательства, не устраненном и в ходе судебного процесса, затрагивает права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля и создает негативные последствия для налоговых правоотношений (Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.08.2024 по делу №А58-2753/2024).
Важна также позиция суда относительно соблюдения интересов кредиторов ликвидируемого общества. В материалы дела поступил отзыв от третьего лица о несогласии с иском по причине наличия у общества задолженности, по которой производится частичное погашение. Налоговый орган представил возражение на данный отзыв, указав, что наличие кредиторской задолженности не влияет на установленный порядок исключения юрлица из ЕГРЮЛ. К тому же исключение юрлица из ЕГРЮЛ не лишает кредитора права воспользоваться иными средствами защиты, в том числе предусмотренными п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. По мнению суда, кредиторская задолженность при отсутствии иных доказательств, подтверждающих ведение обществом хозяйственной деятельности, не может быть признана достаточным доказательством для отказа в удовлетворении иска. Кроме того, суд учел тот факт, что ранее долг общества уже был взыскан в судебном порядке в пользу третьего лица солидарно с иных лиц, и это свидетельствует о возможности погашения долга солидарными должниками. Таким образом, ликвидируя ООО, суд пришел к выводу, что интересы кредиторов не нарушены. - С заявлением о ликвидации ООО обратился таможенный орган. Суд установил, что таможенный орган провел проверку соблюдения ООО валютного законодательства и актов органов валютного регулирования, связанных с валютными операциями по внешнеторговым контрактам. По итогам проверки установлены нарушения в виде осуществления незаконных валютных операций. Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что допущенные обществом нарушения действующего валютного законодательства являются существенными, а ликвидация юридического лица – адекватная и необходимая мера для защиты интересов Российской Федерации (Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2023 по делу №А43-25251/2022).
- Заместитель прокурора обратился с исковым заявлением о ликвидации ООО в интересах Российской Федерации и неопределенного круга лиц. Прокуратура провела проверку соблюдения требований Закона о госрегистрации юрлиц и ИП и установила, что решение участника общества о создании юридического лица нарушает Указ Президента РФ от 08.09.2022 №618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее – Указ №618), так как учредитель ООО – гражданин Украины, а основной вид деятельности общества, в соответствии с Уставом и выпиской из ЕГРЮЛ, – производство летательных аппаратов, включая космические, и соответствующего оборудования. Сделки (операции), предусмотренные п. 1 Указа №618, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) (п. 2 Указа №618).
Однако в документах, представленных для государственной регистрации ООО, разрешение Правительственной комиссии отсутствовало. Следовательно, решение гражданина Украины о создании ООО, принятое в период действия Указа №618, без предварительного одобрения Правительственной комиссией, нарушает законодательство. Таким образом, учитывая, что регистрация ООО признана недействительной, и принимая во внимание существенность и неустранимый характер допущенных нарушений, суд признал исковые требования о прекращении деятельности ООО обоснованными и необходимыми к применению в целях защиты прав и законных интересов неопределенного круга лиц (Решение Арбитражного суда Тульской области от 23.09.2024 по делу №А68-7096/2024). - Суд отказал в удовлетворении требований таможенного органа о ликвидации юридического лица на основании совершения ООО неоднократных нарушений закона, мотивировав это тем, что положения п. 2 ст. 61 ГК РФ предоставляют суду право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
В данном деле обстоятельством, имеющим значение, послужила незавершенная на момент судебного разбирательства комплексная выездная налоговая проверка, что делало невозможным представление промежуточного ликвидационного баланса, который является обязательным этапом процедуры ликвидации. Кроме того, в отношении ООО налоговым органом было принято решение об ограничении на осуществление регистрационных действий. Суд также согласился с доводами третьих лиц о том, что такая мера воздействия, как ликвидация общества, не является необходимой мерой для защиты экономических интересов Российской Федерации. Более того, утрата правоспособности ООО влечет риски невозможности взыскания как предполагаемой к доначислению суммы налоговой задолженности по результатам проведения выездной налоговой проверки, так и невзысканных таможенных платежей что нарушает интересы бюджета (Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 по делу №А40-201686/2022). - С заявлением о ликвидации ООО обратился таможенный орган. По результатам проведенных проверочных мероприятий установлено, что ООО не обеспечило возврат в Российскую Федерацию денежных средств, которые были уплачены нерезиденту за товары, не ввезенные в нашу страну (репатриацию иностранной валюты, ч. 5 ст. 15.25 КоАП), совершив перевод денежных средств нерезиденту в отсутствие действительной сделки и, следовательно, не собираясь получать от нерезидента товар или возвращать средства. Таможенный орган, проанализировав совокупность допущенных обществом нарушений законодательства о таможенном регулировании, сделал вывод о том, что неустраненные негативные последствия столь существенны, что такая исключительная мера, как ликвидация юридического лица, соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими последствиями и является единственно необходимым способом их защиты. Изучив доводы истца, апелляционный суд не нашел оснований для переоценки решения суда первой инстанции о том, что в рассматриваемой ситуации ликвидация общества не является соразмерной и соответствующей характеру допущенного нарушения мерой воздействия. Ликвидация общества в настоящем случае является административно-правовой санкцией и поэтому должна соответствовать требованиям, предъявляемым к подобного рода мерам юридической ответственности, в частности, требованиям справедливости, она должна быть соразмерной и соответствующей характеру совершенного деяния, являться необходимой для защиты экономических интересов Российской Федерации, прав и законных интересов потребителей и иных лиц. Суд пришел к выводу, что принудительная ликвидация общества может нарушить права Российской Федерации в виде недополучения в бюджет денежных средств (Постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу №А60-68396/2022).
Ликвидация общества по инициативе его участников
Если обществу не удается достичь целей, ради которых оно создано, в том числе в случаях, когда осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, учредитель (участник) юридического лица может обратиться в суд с иском о ликвидации в порядке ст. 61 ГК РФ.
Примеры из практики:
- Суд пришел к выводу, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его разрешения и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника общества, добровольный выход участника из состава участников ООО, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. Отсутствие корпоративного сообщества и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют сохранению деятельности общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о том, насколько вероятно продолжение корпоративных отношений. Результатом может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества. С учетом всех обстоятельств суд постановил ликвидировать общество (Постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу №А41-82086/2019).
- Мажоритарный участник обратился с иском о ликвидации ООО в связи с тем, что общество никакой деятельности не ведет, движение денежных средств по счетам отсутствует. Общество сдает нулевую отчетность. При этом второй участник общества является гражданином иностранного государства, контакт между ним и истцом утрачен. В то же время для принятия решения о добровольной ликвидации, согласно уставу общества, необходимо единогласное принятие решения всеми его участниками. Ввиду отсутствия кворума вопрос о назначении процедуры ликвидации не может быть разрешен.
Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые отнесены к компетенции общего собрания.
В данном случае в обществе сложилась такая ситуация, при которой вопросы, требующие единогласного решения всеми участниками ООО, не могут быть разрешены, так как второй участник общества уклоняется от управления обществом. Пассивность второго участника в вопросах управления делами общества, с одной стороны, объективно создает препятствия для принятия корпоративных решений, с другой стороны, указывает на отсутствие у второго участника интереса к деятельности общества. Следовательно, общество находится в таком состоянии, когда нет оснований утверждать о наличии каких-либо целей продолжения его существования как субъекта предпринимательской деятельности.
Суд пришел к выводу, что при изложенных обстоятельствах ликвидация общества является надлежащим способом разрешения сложившейся ситуации, и удовлетворил заявленный иск (Решение Арбитражного суда Красноярского края от 30.09.2024 по делу №А33-5632/2024).
Процессуальные особенности при принудительной ликвидации общества судом
Совокупность фактических обстоятельств, влияющих на принятие судом решения о ликвидации ООО
Ликвидация юридического лица не может быть инициирована по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 №14-П). Совокупность нарушений законодательства должна быть столь существенной, чтобы оказать влияние на принятие судом решения о ликвидации общества. Решение суда по иску о ликвидации ООО в связи с неоднократными нарушениями закона принимается судом с учетом оценки характера допущенных нарушений и вызванных ими последствий (п. 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций), доведенного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 №50, далее – Обзор ВАС). Такой же вывод следует и из п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что нарушения, допущенные юридическим лицом, являются устранимыми, то суд вправе предложить ему принять меры по их устранению.
Примечательно, что в п. 3 Обзора ВАС суд принял во внимание обстоятельство, что ответчик является единственным торговым предприятием в населенном пункте, и его ликвидация могла бы вызвать негативные последствия для проживающих там граждан. Схожую позицию наблюдаем и 15 лет спустя: суд может, но не обязан принять решение о принудительной ликвидации юридического лица – с учетом монополистического характера его деятельности в месте расположения (Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2015 по делу №А56-34614/2015).
Таким образом, может сложиться ситуация, когда общества совершают одинаковые правонарушения, но одно будет ликвидировано, а другое – нет, так как ликвидация может вызвать бо̜́льшие негативные последствия, нежели сам факт противоправных действий.
Устранимый характер нарушения может иметь большее значение для суда чем императивные нормы
В п. 2 ст. 7 Закона об ООО установлен императивный запрет на существование ООО, участником которого является иное общество, состоящее из одного лица. Существует мнение что нарушение этой нормы само по себе является основанием для ликвидации общества. Однако есть примеры, когда суд приходит к выводу, что данное нарушение носит устранимый характер (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2021 по делу №А40-3004/2020).
Следовательно, отсутствие в ряде норм непосредственного указания на то, что их нарушение служит основанием для ликвидации, заставляет нас обращаться к судебной практике, которая в большинстве своем не является единообразной.
***
Институт принудительной ликвидации по инициативе государственных органов является важным инструментом контроля за соблюдением законодательства и защиты общественных интересов. Однако на сегодняшний день правоприменители создали ситуацию неоднозначности в разрешении подобных дел, что представляется недопустимым. Именно неопределенность дефиниций и отсутствие разъяснений со стороны законодателя приводят к отсутствию единообразия в судебной практике, так как одни и те же действия со стороны обществ могут по-разному трактоваться судами в зависимости от региона или конкретных обстоятельств дела. Закон не дает четких инструкций для оценки серьезности нарушений, что усугубляет проблему и создает неопределенность для участников экономического оборота. Суды должны учитывать возможность применения менее жестких мер, чем ликвидация, особенно в случаях, когда общество может устранить нарушения и продолжить свою деятельность. Это поможет избежать случаев чрезмерно жестоких решений, наносящих ущерб не только участникам общества, но и иным субъектам.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№07 (1356) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
