Корректировка управления
Полномочия органов корпоративного управления обществом стали четче.
Федеральным законом от 08.08.2024 №305-ФЗ «О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены уточняющие изменения по вопросам полномочий общего собрания участников/акционеров, а также совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества. Новеллы прокомментировала Светлана Лебедева, руководитель практики «Корпоративное право: сопровождение сделок и процедур» юридической фирмы INTELLECT.
Корпоративное законодательство в последнее время претерпело множество изменений. Очередные изменения коснулись полномочий общих собраний участников/акционеров и коллегиального исполнительного органа.
Первично отмечу, что совет директоров (наблюдательный совет) — это орган, который по некоторым вопросам «заменяет» общее собрание участников, но напрямую не руководит обществом. Коллегиальный исполнительный орган (правления, дирекции и других) осуществляет руководство текущей деятельностью общества наряду с единоличным исполнительным органом.
На мой взгляд, принятые в Закон об ООО и АО изменения не носят глобального характера. С необходимостью внесения некоторых поправок в целом можно поспорить.
Так, если говорить о вопросах, которые могут быть переданы на разрешение совета директоров ООО, ничего нового не появилось, кроме того, что полномочия по утверждению (принятию) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, т.е. внутренних документов, «переместились» в исключительную компетенцию общего собрания участников общества.
Законодатель также посчитал нужным продублировать в этом же подп. 2 ст. 33 Закона об ООО вопросы, которые не могут быть отнесены к компетенции совета директоров, со ссылками на соответствующие положения закона. Однако все эти вопросы и так ранее были отнесены к компетенции общего собрания участников, на что прямо указывала формулировка — например, «принятому всеми участниками единогласно».
Что касается компетенции коллегиального исполнительного органа, то и тут ничего неожиданного. Законодатель лишь закрепил, что все полномочия, указанные в подп. 2 ст. 33 Закона об ООО относятся либо к компетенции общего собрания участников, либо к компетенции совета директоров. Передача их на разрешение коллегиального исполнительного органа не допускается.
Изменения в Законе об АО носят больше технический характер. В п. 2 ст. 48 Закона об АО изменены акценты, с указанием на то, что в непубличном акционером обществе вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания в случаях, предусмотренных Законом об АО, могут быть переданы для разрешения совету директоров. Это положение дополнено условием о возможности передачи таких вопросов также на решение коллегиального исполнительного органа.
В п. 2.1. ст. 48 Закона об АО конкретизирован перечень вопросов, которые не могут быть переданы на разрешение совета директора АО (он остался прежним) и коллегиального исполнительного органа. Фактически для коллегиального исполнительного органа оставили только следующие вопросы:
- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- иные вопросы в соответствии с Законом об АО.
Таким образом, существенного изменения в части разграничения полномочий общего собрания участников/акционеров, совета директоров и коллегиального исполнительного органа не произошло.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№34 (1334) / 2024)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
