Ключевые новеллы корпоративного права
Реформа совета директоров: как новый механизм кооптации изменит корпоративное управление.
С 15 июля 2026 года вступают в силу поправки в Закон об АО, упорядочивающие процедуру досрочного прекращения полномочий членов совета директоров (Федеральный закон от 04.07.2026 №237-ФЗ). Нововведения прокомментировал Александр Золоев, советник юридической фирмы INTELLECT.
Закон вносит изменения в законы об АО (№208‑ФЗ), об ООО (№14‑ФЗ) и об экономически значимых организациях (№470‑ФЗ). Главная цель — устранить давний пробел: отсутствие механизма оперативной замены выбывшего члена совета директоров (наблюдательного совета) до истечения срока полномочий всего коллегиального органа. Ранее единственным способом было проведение внеочередного собрания для переизбрания всего состава, что затратно и дестабилизирует управление.
Основания досрочного прекращения полномочий
Статья 66 Закона об АО (п. 5) и статья 32 Закона об ООО (п. 2³) дополнены аналогичным перечнем оснований: смерть; признание недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или умершим; приговор о лишении права занимать должности или административная дисквалификация; письменное уведомление о добровольной отставке; наступление иных обстоятельств, при которых досрочно прекращаются полномочия.
Важнейшая новация — легализация одностороннего отказа: полномочия прекращаются с момента поступления уведомления в общество без утверждения собранием.
Порядок замещения выбывших членов (п. 6 ст. 66 Закона об АО)
Замена возможна, если это предусмотрено уставом. Выдвижение кандидатов — теми же лицами, что и при обычных выборах, но число кандидатов не более числа вакансий. Голосование проводится без кумулятивной системы: при замене одного члена акционер голосует только за одного кандидата; при замене двух и более — за любое число, но не более вакансий, при этом все голоса считаются отданными полностью за каждого из выбранных кандидатов (голоса не дробятся). Это мажоритарный принцип, усиливающий позиции крупных акционеров.
Решение принимается при двойном пороге: «за» — не менее ¾ голосов участвующих, «против» — менее 2% от общего числа голосующих акций. Высокие требования обеспечивают широкую поддержку, но могут затруднить замещение в компаниях с распыленным капиталом. Для непубличных обществ уставом может быть предусмотрен иной порядок.
Особый режим для независимых директоров
Если выбывший член признавался независимым директором (по уставу, внутренним документам или биржевым правилам), упрощенная замена не применяется — требуется общее собрание с кумулятивным голосованием. Это сохраняет баланс и защищает миноритарных акционеров.
Изменения в ФЗ №470‑ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями»
Уточнен порядок определения долей бенефициаров иностранных структур без юрлица: при отсутствии контролирующего лица доли определяются на основе заявлений о праве на активы пропорционально внесенному имуществу, а при невозможности — признаются равными.
Риски в акционерных обществах
- чрезмерно высокий порог (¾ участвующих и <2% против всех) может сделать процедуру неисполнимой в акционерных обществах с распыленным капиталом;
- мажоритарное голосование усиливает контроль мажоритариев, ограничивая миноритариев;
- запрет на упрощенную замену независимых директоров может привести к длительному отсутствию независимого члена, что парализует решения, требующие его участия (например, сделки с заинтересованностью) — альтернативы не предложено.
Заключение
Закон №237‑ФЗ — важный системный акт, закрывающий многолетний пробел и вводящий четкие основания и процедуру замещения выбывших членов совета директоров. Законодатель дифференцирует публичные и непубличные общества, защищает независимых директоров и синхронизирует регулирование. Несмотря на риски (высокие пороги, усиление мажоритариев), общий вектор положителен — в сторону более гибкого и предсказуемого корпоративного управления. Эффективность новелл покажет судебная практика.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№25 (1422) / 2026)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
