*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.
Как в ООО принять решение без нотариуса?
«Еще один «сюрприз», который ждет предпринимателей — нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО. Есть ли альтернативы?
Вот и наступил август, а значит до вступления в силу Федерального закона от 05 мая 2014г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту — ГК РФ) и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее по тексту — закон № 99-ФЗ) осталось всего несколько недель.
Основной вопрос, который волновал и до сих пор волнует предпринимателей в связи с вступлением закона № 99-ФЗ в силу, это, конечно же, дальнейшая судьба ЗАО (см. подробнее статью «Обязаны ли ЗАО срочно реорганизоваться в ООО?»). Однако прекращение существования ЗАО как организационно-правовой формы – это не все «сюрпризы», которые ждут предпринимателей после 1 сентября. Один из них — нотариальное удостоверение подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников, присутствующих при его принятии (внесение изменений законом № 99-ФЗ в статью 67.1. ГК РФ).
В настоящий момент нотариусы не берутся разъяснять, каким образом они планируют осуществлять подобное заверение, однако, некоторые из них говорят о нотариальном свидетельствовании подписи участников собрания, что в корне противоречит замыслу законодателя. Исходя из буквального толкования указанной нормы, нотариус должен фактически находиться на собрании и таким образом свидетельствовать количество участников, присутствующих на собрании, и то, как участниками принимается решение. То есть быть «сторонним наблюдателем» за ходом собрания участников. Вопрос о том, возможно ли это на практике, остается открытым, а о стоимости нотариальных услуг в случае, если нотариус будет реально присутствовать для фиксации данных, установленных законом, а не формально свидетельствовать подписи на готовом протоколе, приходится только догадываться.
Однако не все так пессимистично. Требование нотариального удостоверения состава участников и принятия общим собранием участников решения можно избежать, так как законодатель оставил участникам право выбора на установление альтернативных вариантов удостоверения.
В подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ в редакции от 01.09.2014г. указано, что нотариальное удостоверение требуется только в случае, «если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».
Это значит, что участники действующих ООО могут внести изменения в свои уставы, установив таким образом свой способ удостоверения. Перечень способов законом не ограничен и позволяет подобрать наиболее оптимальный вариант. Если же вносить изменения в устав желания нет, то можно обойтись и решением общего собрания. В этом случае на каждом собрании участники должны перед началом голосования по основным вопросам повестки дня предложить и выбрать желаемый способ удостоверения состава участников и принятия ими решения. Но хотелось бы заметить, что при наличии корпоративных споров, если один из участников проголосует против «обхода» нотариального удостоверения, такое решение не будет считаться принятым, а это значит, что общее собрание участников должно будет проводиться в присутствии нотариуса.
Резюмируя изложенное, во избежание дальнейших споров и путаниц нужно уже сейчас (до 1 сентября) в оперативном порядке приводить уставы ООО в соответствие с законом 99-ФЗ. В противном случае участники ООО могут столкнуться, во-первых, с необходимостью привлечения нотариуса для проведения общих собраний, во-вторых, с необходимостью внесения изменений в устав с целью его полного приведения в соответствие.
Специалисты ИНТЕЛЛЕКТ-С готовы предложить вам различные варианты альтернативных способов удостоверения: от видеофиксации проведения общего собрания участников до участия в собрании путем заполнения бюллетеней голосования.
Учитывая многолетний опыт работы ИНТЕЛЛЕКТ-С, а также международное признание качества услуг, оказываемых специалистами ИНТЕЛЛЕКТ-С, заказав услугу по приведению устава в соответствие с законодательством в нашей компании, Вы получите качественную, компетентно оказанную услугу в максимально кратчайший срок.
Похожие материалы
