Баланс интересов сохранен не в полной мере
Минюст подготовил поправки в ГК РФ, которые модифицируют порядок досрочного погашения обязательств при реорганизации компании-должника.
Кредитор вправе потребовать от компании обеспечение, если считает, что ее реорганизация повлияет на возврат долга, а при непредоставлении обеспечения — обратиться в суд за досрочным исполнением обязательства: Минюст России внес законопроект с изменениями в ст. 60 ГК РФ. Комментарий Светланы Лебедевой, партнера юридической фирмы INTELLECT.
24 марта 2026 года Конституционный Суд РФ принял Постановление №17-П, признав п. 2 ст. 60 ГК РФ не соответствующим Конституции РФ в той мере, в какой он допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств, возникших, в частности, из облигационных займов, без надлежащих критериев оценки того, привела ли либо может ли привести реорганизация должника к ущемлению интересов таких кредиторов.
Тем самым Конституционный Суд РФ указал законодателю на необходимость изменить действующее правовое регулирование. В развитие этой позиции Минюст России и внес на рассмотрение законопроект.
Предлагаемая редакция статьи 60 ГК РФ использует формулировку о том, что реорганизация «ставит под угрозу исполнение обязательств». Вместе с тем содержание этого критерия в законопроекте не раскрывается, что создает риск формирования неоднородной судебной практики, поскольку оценка наличия угрозы фактически будет отнесена на усмотрение суда.
Если кредитор полагает, что реорганизация создает угрозу исполнения обязательства, он вправе потребовать предоставления обеспечения. В случае непредоставления обеспечения либо отказа кредитора принять предложенное обеспечение он может обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении обязательства.
С одной стороны, предлагаемые изменения направлены на усиление защиты кредиторов от возможного неисполнения обязательств реорганизуемым лицом. С другой стороны, в предлагаемой редакции они возлагают на должника существенную дополнительную нагрузку в период реорганизации.
В частности, законопроект предусматривает обязанность предоставить независимую безотзывную гарантию, выданную кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, либо иное обеспечение, в достаточной степени защищающее интересы кредитора. На практике получение такой гарантии может быть затруднено даже для действующих клиентов кредитной организации, поскольку сам факт реорганизации нередко воспринимается как фактор повышенного риска. В связи с этим предлагаемый механизм представляется более реалистичным для сделок M&A и иных случаев, когда у сторон имеются достаточные ресурсы для предоставления обеспечения.
Кроме того, формулировка об «ином обеспечении, в достаточной степени гарантирующем интересы кредитора» носит оценочный характер и способна породить споры относительно ее содержания и достаточности.
В результате в предлагаемой редакции законопроекта баланс интересов должника и кредитора сохраняется не в полной мере. Даже при закреплении дополнительных гарантий для должника вопрос о наличии оснований для досрочного исполнения обязательства, вероятнее всего, и далее будет решаться судом с учетом конкретных обстоятельств дела. При этом одних лишь пояснений должника о том, что реорганизация не затрагивает права кредитора, может оказаться недостаточно для снятия возражений.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№18 (1415) / 2026)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
