Миноритарии потеряли акции
АО «ГалоПолимер Пермь» отсудила акции неактивных миноритариев.
01.09.2025 | КоммерсантЪ | Дмитрий Астахов
Пермские промышленники начинают формировать благоприятную судебную практику по спорам об акциях физлиц, которые не участвуют в корпоративном управлении. Арбитражный суд Пермского края удовлетворил иск АО «ГалоПолимер Пермь» о зачислении на счет компании акций 28 миноритариев — около 0,12%. Первая инстанция согласилась с мнением истца, что их неучастие в собрании акционеров фактически парализует работу компании. Ранее в Прикамье акционерным обществам не удавалось добиться подобных решений. Эксперты говорят, что решение по иску «ГалоПолимер Пермь» спорно, но у компании нет иного способа защитить свои права.
Заявление АО «ГалоПолимер Пермь» было направлено в суд в январе текущего года. Компания требовала признать за собой право собственности на 268 акций, владельцами которых значились 28 миноритариев. Как следует из материалов дела, представители общества указывали, что миноритарии не участвуют в управлении обществом, не получают корреспонденцию, не участвуют в собраниях акционеров, а также не обновляют сведения о себе в реестре. По мнению общества, длительное неучастие миноритариев в жизни общества нарушает законные интересы компании, которые связаны с обеспечением ее деятельности и поддержанием управляемости. Кроме того, общество не может привлечь в качестве инвесторов третьих лиц, которые готовы приобрести акции АО «ГалоПолимер Пермь».
Группа компаний «ГалоПолимер» специализируется на выпуске фторполимеров, хладонов, продукции неорганической химии. В состав холдинга входят производственные предприятия в Перми и Кирово-Чепецке. Финансовые показатели не раскрываются. Всего в обороте находится 250 314 акций компании, спор изначально касался 302 акций (0,12%). Состав акционеров холдинг не публикует.
Сначала общество обратилось с аналогичным заявлением в Арбитражный суд Москвы. Ответчиком было указано АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.». В итоге столичный арбитражный суд решил, что спор подлежит рассмотрению в Пермском крае, по месту регистрации АО «ГалоПолимер Пермь».
Стоит отметить, что до рассмотрения заявления химической компании в Прикамье существовала негативная для акционерных обществ практика рассмотрения дел о признании бесхозяйными акций миноритариев, которые не участвуют в управлении компаниями. Так, в позапрошлом году ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» обратилось в арбитражный суд с требованием о списании акций со счетов умерших совладельцев общества. Против этого выступило Росимущество, которое посчитало, что имущество умерших лиц, у которых нет наследников, является вымороченным и подлежит передаче государству. Представители госоргана также обращали внимание, что никаких данных о наследственных делах умерших акционеров не предоставлялось. В итоге в удовлетворении заявления было отказано, это решение ПАО не обжаловало.
Удовлетворяя заявление АО «ГалоПолимер Пермь», суд указал, что если миноритарии не участвуют в управлении принадлежащими им акциями, то фактически они утратили интерес к принадлежащим им ценным бумагам. Никто из них не проявил интереса к числящимся за ответчиками акциями, которые находятся на лицевых счетах АО, не заявил права на них и не обратил в свою собственность. При этом бездействие ответчиков фактически парализует деятельность АО «ГалоПолимер Пермь». Это касается направлений деятельности компаний, которые связаны с решениями, принимаемыми на общем собрании акционеров. Суд также учел отзыв АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», указавшего, что ответчики по иску не обращались к реестродержателю с какими-либо запросами относительно операций с акциями. Судом установлено, что единственным допустимым способом защиты прав истца является передача акций в собственность эмитенту.
Управляющий партнер юридической компании NERRA Руслан Губайдулин говорит, что правовая позиция Арбитражного суда Пермского края вызывает у него вопросы. В частности, суд поставил знак равенства между неучастием акционеров в собраниях и потерей права собственности. «Это идет вразрез с конституционным принципом неприкосновенности собственности. Пассивность не должна означать волеизъявление. Особое сомнение вызывает мотивировка о «парализации управления обществом» — у спорных акционеров менее 1% капитала, и они объективно не могли заблокировать работу компании», — полагает эксперт. По его мнению, логично было бы опираться на довод о необходимости возвращения акций в оборот для привлечения инвесторов.
«Таким образом, решение выглядит как попытка создать удобный механизм для эмитента, но ценой ослабления защиты миноритариев. Подобная практика может спровоцировать волну исков о «бесхозяйных» акциях и усилить корпоративные конфликты. Есть вероятность, что в вышестоящих инстанциях, если туда последует обращение, данное решение будет пересмотрено», — убежден господин Губайдулин. В то же время он отмечает, что такое решение не единично. Так, в 2023 году арбитражный суд Москвы признал законными требования АО «Курортпроект» о признании бесхозяйными акций, собственниками которых числились 53 миноритария. Ответчиком по делу выступала компания АО «Новый регистратор», решение суда первой инстанции обжаловано не было.
Наш комментарий:
Роман Речкин, INTELLECT, специально для газеты «КоммерсантЪ»:
Партнер юридической фирмы INTELLECT Роман Речкин полагает, что законность решения суда первой инстанции сомнительна с точки зрения как норм материального права, так и норм процесса. «С точки зрения материального права, ст. 225 ГК РФ о бесхозяйных вещах просто неприменима к бездокументарным акциям, поскольку это не вещи, а имущественные права. Кроме того, сомнителен и вывод суда о том, что акционеры отказались от своих акций, поскольку неучастие в собраниях и неполучение дивидендов, строго говоря, об этом не свидетельствует. И участие в собраниях, и получение дивидендов — это право акционера, а не обязанность», — убежден эксперт.
С точки зрения процесса, ему представляется сомнительным, что в качестве ответчика по иску была указана компания-регистратор. По его словам, она лишь выполняет технические функции, а спор был разрешен без участия самих акционеров или их правопреемников (наследников). «Последних суд не ищет и известить о процессе не пытается, — отметил господин Речкин. — В целом же позиция эмитента понятна, у него просто нет другого способа решить проблему "пропавших" акционеров — собственников акций, которые умерли, без наследников или просто переехали, и связаться с ними общество не может».
Эксперт говорит, что формально всех акционеров общество обязано извещать о проведении всех общих собраний и пытаться выплатить дивиденды, когда они объявляются. Проблема для эмитентов довольно острая, поскольку таких акционеров у него могут быть сотни, а эти ситуации — тянуться даже не годами, а десятилетиями, с момента приватизации в начале 1990-х. «Она настолько острая, что в 2024 году были даже внесены изменения в ФЗ об АО, которыми эмитентам разрешили не извещать таких "акционеров" о собраниях и приостановить выплату причитающихся им дивидендов, — объясняет Роман Речкин. — Но право лишать акций закон в подобных случаях не дает, то есть по существу проблема не решена. Суды в таких спорах идут навстречу эмитентам, практика удовлетворения таких исков немногочисленна, но такие случаи есть».
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
