Верховный Суд о налоговом аресте
Создает ли арест, наложенный на имущество налогоплательщика, залоговый приоритет в банкротстве для требований налогового органа?
Абрамов Илья Александрович
В Определении от 11 июля 2025 г. №306-ЭС24-23083 (2) Верховный Суд указал на отсутствие залогового приоритета в банкротстве у требований налоговых органов, для исполнения которых были наложены аресты с использованием механизмов НК РФ. Речь идет о тех случаях, когда сама ИФНС своим же решением накладывает обеспечительные меры на имущество налогоплательщика. Судебный акт прокомментировал адвокат Илья Абрамов, советник INTELLECT.
Мотивировочную часть судебного акта можно условно разделить на две части:
- в первой части высшая судебная инстанция осветила историю вопроса арестного залога в российском правопорядке,
- во второй ВС подробно анализирует принцип равенства кредиторов в банкротстве, а также доводы «за» и «против» арестного залога и его соотношение с классическим залогом (т.е. залогом, возникающим из договора залога).
Сам вопрос о том, возникает ли залоговый приоритет в банкротстве, появился в 2013 году в связи с внесенными в ст. 334 ГК РФ изменениями, предусматривающими возникновение у взыскателя прав залогодержателя в отношении имущества должника, которым тот не мог распоряжаться из-за наложенного запрета. Поправки, в свою очередь, были развитием идеи п. 2 ст. 174.1 ГК РФ: наличие судебного запрета на распоряжение имуществом не делает сделку по его отчуждению недействительной автоматически, но не препятствует кредитору в реализации его прав, которые этим запретом обеспечивались.
В дальнейшем, в Определении от 27.02.2017 №301-ЭС16-16279, Верховный Суд отметил, что права залогодателя, указанные в п. 5 ст. 334 ГК РФ, не дают кредитору полноценного залогового статуса в случае несостоятельности должника, т.е. каких-либо преимуществ из ранее наложенного ареста на случай банкротства кредитор не получает. Эта позиция нашла свое закрепление в Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2017) и в Обзоре судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утв. Президиумом ВС РФ 21 декабря 2022 г.
Однако в 2019 году в Налоговом кодексе РФ появилась норма, схожая по смыслу с п. 5 ст. 334 ГК РФ. Пункт 2.1 ст. 73 НК РФ декларирует, что имущество налогоплательщика, в отношении которого применен запрет на отчуждение, предусмотренный нормами НК РФ, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.
Соответственно, встал вопрос, аналогичный тому, который появился после внесения изменений в ст. 334 ГК РФ в 2013 году: создает ли запрет, наложенный на имущество налогоплательщика, залоговый приоритет в банкротстве для требований налогового органа.
Верховный Суд не увидел существенной разницы между залогом, возникающим на основании п. 2.1. ст. 73 НК РФ, и залогом, возникающим из ареста по правилам п. 5 ст. 334 ГК РФ, из чего сделал закономерный вывод: ранее выработанные подходы по «арестному залогу» в полной мере распространяются и на залог налогового органа, в т.ч. в части отсутствия какого-либо приоритета в процедуре банкротства.
Стоит отметить совершенно справедливое замечание ВС РФ: коль скоро сущность вышеуказанных обеспечительных мер и залоговых отношений тождественна, то и результат в банкротстве они должны давать идентичный. Иное означало бы нарушение фундаментального принципа равенства (ст. 19 Конституции РФ).
Кроме того, ВС РФ обратил внимание на ключевой тезис, касающийся залогового приоритета: он обеспечивает доступность кредитных средств для участников рынка, что способствует инвестициям и развитию экономики в целом. Требования налоговых органов в этом смысле вторичны: налоговые обязательства, как правило, возникают из-за тех или иных экономических операций, а не предшествуют им.
Действительно, было бы крайне несправедливым давать приоритет требованиям ИФНС, возникшим, например из обязанности по оплате налога на прибыль, если должник также имеет неисполненные обязательства перед своим контрагентом, хозяйственные операции с которым и создали налоговую базу.
Поскольку законодательство о банкротстве не дает каких-либо преференций требованиям уполномоченных органов, то нет и причин выводить какой-либо приоритет из факта налогового ареста.
Представляется, что у ВС РФ были варианты либо признать отсутствие залогового статуса в банкротстве у налогового ареста, либо отказываться от ранее высказанной позиции о судьбе арестного залога в банкротстве. Оставление в силе судебных актов с приоритетом налогового ареста при отсутствии такового для судебного ареста вело бы к чудовищной несправедливости и грубому нарушению принципа равенства.
Если законодатель хочет сделать исключение из принципа равенства для требований налоговых органов (что встречается в других странах), то, полагаю, воля на это должна быть выражена прямо и недвусмысленно, в законодательстве о несостоятельности, а не путем локальных изменений НК РФ.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№29 (1378) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
