Распределение судебных расходов в банкротстве
Вопросы распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в порядке ст. 59 Закона о банкротстве.
Распределение судебных расходов, понесенных сторонами в деле о банкротстве, всегда вызывает много вопросов. В настоящей статье Светлана Лебедева, партнер юридической фирмы INTELLECT, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право», освещает основные проблемы, возникающие при рассмотрении судами таких споров.
Расходы, подлежащие распределению в порядке статьи 59 Закона о банкротстве
Как указано в ст. 59 Закона о банкротстве, все судебные расходы, включая государственную пошлину и затраты на вознаграждение арбитражного управляющего, как правило, возлагаются на имущество должника и оплачиваются вне очереди. Но мировым соглашением участников дела о банкротстве может быть установлен иной порядок распределения этих расходов.
Если суд отказал во введении процедуры наблюдения или прекратил производство по делу, расходы возлагаются на кредитора, подававшего заявление, за исключением работников или бывших работников должника. Если заявление подано несколькими кредиторами по правилам п. 5 ст. 39 Закона об банкротстве, расходы распределяются между ними пропорционально суммам требований.
При недостатке имущества должника для оплаты судебных расходов часть расходов возмещается заявителем (кредитором), кроме процентов по вознаграждению управляющего.
Что касается расходов, понесенных лицами, в пользу которых принят судебный акт в рамках обособленного спора, то этот вопрос все еще является актуальным в судебной практике.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны (п. 1 ст. 110 АПК РФ). Это правило, безусловно, работает и в спорах, рассматриваемых в рамках дела о банкротстве. Однако есть несколько проблем.
Определение очередности при возмещении судебных расходов за счет должника
Если обособленный спор инициировал управляющий от имени должника-банкрота —судебные расходы подлежат взысканию именно с должника. Учитывая, что должник в банкротстве и собственных средств у него, как правило, нет, на практике возникал вопрос, за счет чего будут возмещаться судебные расходы.
До 2024 года по общему правилу, вне зависимости от предмета обособленного спора и особенностей правового положения в процедуре банкротства лица, чьи издержки должны быть возмещены, судебные расходы подлежали возмещению за счет должника в составе требований кредиторов третьей очереди после погашения основной задолженности.
Что это значило для лиц, в пользу которых был принят судебный акт? Вероятность возмещения таких расходов стремилась к нулю. Обычно процедура банкротства завершается при полном удовлетворении требований кредиторов третьей очереди, (исключения бывают, но редко). И крайне невелика вероятность того, что у должника после этого останется какое-то имущество, которое можно направить на погашение судебных расходов.
Однако 19 марта 2024 года Конституционный Суд РФ в Постановлении №11-П «По делу о проверке конституционности положений ч. 1 ст. 110 АПК РФ, ст. 5 и п. 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Постановление №11-П) признал, что действующее правило об отнесении судебных расходов, взыскиваемых в пользу ответчиков по спорам о признании сделок недействительными, без учета предмета спора и правового положения в процедуре банкротства лица, чьи расходы подлежат возмещению за счет должника (п. 1 и 2 ст. 5 и п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве) не соответствует ч. 1 ст. 19, ч. 1 ст. 35 и ч. 1 ст. 46 Конституции РФ.
Конституционный Суд также постановил: если в деле о банкротстве предъявлено требование о признании сделки должника недействительной к ответчикам, которые не являются контролирующими должника лицами, и если в удовлетворении такого требования отказано, равно как и в возложении судебных расходов на должника, расходы относятся к текущим платежам и подлежат возмещению в составе пятой очереди текущих платежей в соответствии с п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве.
В отношении возмещения судебных расходов в пользу контролирующих должника лиц Конституционный Суд сделал оговорку: применение такой же очередности удовлетворения требований возможно, если обосновано конкретными фактическими обстоятельствами дела и не влечет нарушения баланса прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве. В частности, подлежат оценке следующие обстоятельства:
- особенности контролирующего должника лица, в том числе характеризующие степень его корпоративного контроля;
- величина и обстоятельства возникновения заявленных к возмещению расходов;
- наличие или отсутствие в деле о банкротстве независимых кредиторов и т.п.
Таким образом, с марта 2024 года определение очередности возмещения судебных расходов зависит от наличия или отсутствия у лица, в пользу которого они распределяются, статуса КДЛ. У незаинтересованных кредиторов, которые понесли судебные расходы в рамках процедуры банкротства в обособленных спорах по оспариванию сделок, появилась надежда на то, что эти расходы могут быть возмещены, поскольку вероятность удовлетворения требований по текущим платежам выше, чем требований, включенных в реестр, к тому же после погашения основной задолженности. Однако «перенос» судебных расходов из третьей очереди в текущие платежи все равно не гарантирует их возмещения.
В Постановлении №11-П Конституционный Суд также указал на необходимость внесения соответствующих изменений в законодательное регулирование. Проект №725370-8 о внесении изменений в Закон о банкротстве был разработан и принят Госдумой в первом чтении 12 февраля 2025 года. По состоянию на август 2025 года движения по проекту не было.
В связи с отсутствием законодательного регулирования кредиторы пытаются обосновывать необходимость включения в пятую очередь текущих платежей тех судебных расходов, которые были понесены не только в рамках споров об оспаривании сделок, но зачастую и при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов.
Пример из практики. Кредитор обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов. Заявление было удовлетворено, требование включено в состав третьей очереди реестра. Расходы по оплате госпошлины признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.
Кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просил изменить определение и признать обоснованным требование о взыскании с должника госпошлины и «перенести» его в пятую очередь текущих платежей.
Апелляция жалобу оставила без удовлетворения, указав, что судебные расходы кредитора, включая и расходы по уплате госпошлины по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению в составе третьей очереди, поскольку их возмещение до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения.
Постановление КС РФ №11-П принято применительно к лицам, которые не являются добровольными участниками дела о банкротстве или обособленного спора, а привлекаются по требованию арбитражного управляющего или кредиторов (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2024 г. №11АП-15099/24 по делу №А65-1025/2024).
Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. №03АП-5524/24 по делу №А33-12086/2024.
Определение проигравшей стороны и лица, в пользу которого взыскиваются расходы
Еще до принятия Конституционным Судом Постановления №11-П, в январе 2024 года, Верховный Суд рассмотрел жалобу кредитора, в которой речь также шла о компенсации расходов, понесенных стороной в рамках дела о банкротстве.
Фабула дела. В рамках дела о банкротстве должника кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании с уполномоченного органа расходов на оплату услуг представителя. Причиной обращения стал отказ во включении требования уполномоченного органа в реестр. При этом суд первой инстанции признал обоснованными возражения кредитора о пропуске уполномоченным органом срока на принудительное взыскание с должника налоговой задолженности.
Относя возмещение судебных расходов на средства конкурсной массы, оставшейся после расчетов с кредиторами, суды исходили из того, что требования уполномоченного органа были заявлены к должнику (не к конкурсному кредитору), а принятый по спору судебный акт состоялся не благодаря правовой позиции представителя кредитора, а ввиду отсутствия доказательств обоснованности требований уполномоченного органа к должнику.
Определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Московского округа, заявление удовлетворено частично: размер судебных расходов был уменьшен, а возмещение отнесено на конкурсную массу.
ВС РФ с нижестоящими судами не согласился и взыскал судебные расходы непосредственно с уполномоченного органа.
Позиция ВС РФ. Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле о банкротстве, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия обособленных споров, стороны которых могут быть различны.
Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору, подлежат возмещению проигравшей стороной.
Утверждение судов о том, что уполномоченный орган как кредитор, инициировавший обособленный спор и чье требование по итогам его разрешения не подлежало включению в реестр, не является проигравшей стороной, ошибочно, нивелирует собой законодательное регулирование вопроса распределения судебных расходов между непосредственными участниками обособленного спора, открывая возможность необоснованного переложения бремени их несения с фактически проигравшего спор участника на иное лицо (лиц) (Определение Верховного Суда РФ от 30.01.2024 №305-ЭС23-16337 по делу №А40-193341/2021).
Помимо определения лица, с которого надлежит взыскать расходы, еще одной проблемой является определение лица, в пользу которого расходы могут быть взысканы. В обособленном споре судебные расходы могут понести не только истец и ответчик, но и иные лица (например, кредиторы), особенно когда они занимают активную процессуальную позицию. В таком случае получается, что судебный акт будет принят не непосредственно в их пользу, что на практике приводит к спорам о признании требований такого лица о возмещении судебных расходов обоснованными.
Пример из практики. Заявитель обратился с требованием о возмещении судебных расходов за счет кредитора, мотивируя это тем, что судебный акт принят не в пользу последнего.
На момент обращения заявителя с требованием ситуация сложилась следующая. Определением Арбитражного суда города Москвы требования кредитора признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом положений п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве. Однако впоследствии в арбитражный суд поступило заявление должника о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, и в результате в удовлетворении требований кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника было отказано.
При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов суды первой и апелляционной инстанций отказали заявителю в связи с тем, что его позиция сводилась к поддержанию доводов должника на основании представленного заявителем отзыва, а самостоятельные доводы заявителя были основаны на обстоятельствах, установленных ранее судебным актом.
Фактическое процессуальное поведение заявителя не способствовало принятию итогового судебного акта по делу в той мере, в которой это позволило бы возложить на кредитора понесенные заявителем судебные расходы.
Арбитражный суд Московского округа направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции и напомнил о позиции ВС РФ, изложенной в Определении от 30.01.2024 №305-ЭС23-16337 по делу №А40-193341/2021.
Суд округа также обратил внимание, что заявитель имел личный экономический интерес, возражая против требований кредитора: в условиях очевидной недостаточности конкурсной массы вероятность удовлетворения требования заявителя напрямую зависела от размеров конкурсной массы и включенных в реестр требований других кредиторов. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2025 г. №Ф05-13262/19 по делу №А40-72327/2018).
Таким образом, в настоящий момент в судебной практике встречается немало случаев, когда право кредитора, активно участвующего в обособленном споре, на возмещение судебных расходов оспаривается иными участниками спора. При этом наиболее деятельную позицию занимают, конечно же, потенциальные ответчики.
Взыскание судебных расходов при наличии на проигравшей стороне нескольких лиц
Поскольку при разрешении вопроса о возмещении судебных расходов необходимо определить статус лица, в пользу которого взыскиваются расходы (КДЛ или не КДЛ), а также учесть его процессуальное поведение, возникает вопрос: как распределить судебные расходы, если на проигравшей стороне несколько участников?
Если лица на проигравшей стороне признаны судом процессуальными соучастниками (например, соответчики, действующие совместно), судебные издержки могут быть взысканы с них в солидарном порядке.
Если же совместное участие не установлено, распределение расходов должно производиться с учетом активности каждого из проигравших лиц в споре. Во внимание может быть принята степень активности участника, являлся ли он инициатором каких-либо действий (например, самостоятельно подал жалобу) или только выступал с поддержкой чужих инициатив; также учитывается, чьи действия увеличили расходы стороны, в пользу которой принят судебный акт.
Пример из практики. Верховный Суд отменил принятые ранее судебные акты и передал дело о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции не указал мотивов, по которым он пришел к выводу о наличии оснований для солидарного взыскания.
ВС РФ напомнил о разъяснениях, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума от 21.01.2016 №1: при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого участника (ст. 46 АПК РФ). Если лица на проигравшей стороне являются солидарными должниками или кредиторами, судебные расходы возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (ч. 5 ст. 3 АПК РФ, ст. 323, 1080 ГК РФ) (Определение Верховного Суда РФ от 12.02.2024 №305-ЭС23-20741 по делу №А40-218821/2020).
На практике, к сожалению, определить точную пропорцию участия каждого из соответчиков или соистцов в споре достаточно проблематично, особенно в ситуации, когда оспаривается цепочка сделок и на одной стороне выступает несколько лиц, занимающих разную процессуальную позицию. При этом кто-то из них может инициировать обжалование судебного акта и этим ограничиться, а другие, напротив, начнут проявлять активность непосредственно при рассмотрении жалобы.
Гибкость подхода суда к определению порядка взыскания расходов — дополнительная гарантия соблюдения баланса интересов кредиторов и иных участников банкротного процесса. Это способствует формированию эффективной практики банкротных споров, в которой процессуальное поведение сторон и их реальная роль в рассмотрении дела оказывают решающее влияние на итоговое распределение судебных расходов. Однако тот же гибкий подход вызывает недовольство лиц, на которых судебные расходы возлагаются в большем размере, чем на остальных.
Безусловно, судебная практика еще формируется и не исключено, что в дальнейшем будут выработаны более четкие критерии, позволяющие оценивать перспективы взыскания судебных расходов с конкретных лиц на проигравшей стороне.
Разумные пределы судебных расходов
Еще один неоднозначный вопрос при взыскании судебных расходов — их размер. Удовлетворяя требование о взыскании судебных расходов, суды в большинстве случаев снижают сумму, ссылаясь на ее чрезмерность. Поскольку это оценочное понятие, то разногласия неизбежны: что представляется разумным и обоснованным стороне спора, суду может не показаться таковым.
Конституционный и Верховный Суды неоднократно высказывали свои позиции о разумных пределах судебных расходов:
- Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым — на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ. Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле (Определение КС РФ от 21.12.2004 №454-О).
- Суды должны иметь возможность на основе принципов разумности и справедливости оценивать размер расходов на оплату услуг представителей, учитывая, что проигравшая сторона, на которую возлагается бремя возмещения судебных расходов, не могла являться участником договора правовых услуг и никак не могла повлиять на размер вознаграждения представителя другой стороны, определенный в результате свободного соглашения (Постановление КС РФ от 28.04.2020 №21-П).
- В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).
- Основываясь на позициях вышеназванных судебных актов, Экономколлегия пришла к выводу о чрезмерности заявленных к возмещению судебных расходов, так как размер расходов превышает сумму, которая была присуждена по итогам судебного разбирательства по существу спора. Более того, ВС подчеркнул, что подход, допускающий очевидное превышение разумных пределов возмещаемых расходов на оплату услуг представителя, не обеспечивает выполнение таких задач судопроизводства в арбитражных судах, как укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, формирование уважительного отношения к закону и суду (п. 4, 5 ст. 2 АПК РФ) (Определение ВС РФ от 09.12.2022 №309-ЭС21-7888 по делу №А60-56728/2018).
В этой связи представляется интересным спор о взыскании судебных расходов, разрешенный в рамках дела о банкротстве, где размер заявленных расходов также превышал размер удовлетворенных требований, но суд тем не менее требования удовлетворил, расходы взыскал, мотивируя тем, что превышение размера понесенных судебных расходов над суммой удовлетворенных требований значения не имеет.
Пример из практики. В рамках дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий подал заявления о признании сделок должника с ответчиком недействительными. Требования были частично удовлетворены.
От кредитора поступило заявление о взыскании с ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя и судебной экспертизы. Суд первой инстанции в большей части требования удовлетворил.
Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой отметил, что, во-первых, кредитор — не то лицо, в пользу которого принят судебный акт, а во-вторых, размер взысканных судебных расходов необоснованно завышен, к тому же суд первой инстанции необоснованно отклонил факт частичного удовлетворения заявления финансового управляющего. По мнению ответчика, судебные расходы в размере, превосходящем размер удовлетворенных требований, нельзя признать разумными.
Апелляция выводы суда первой инстанции поддержала и указала, что суд, определяя размер сумм подлежащих возмещению расходов, не вправе уменьшать их произвольно, тем более если доказательства их чрезмерности не представлены. Важно учитывать оценку сложности и значимости дела стороной, которая несет такие расходы, не будучи окончательно уверенной в благоприятном для нее исходе дела.
Сумма расходов на оплату услуг представителя, подлежащая взысканию с проигравшей стороны, определяется судом в разумных пределах в соответствии с его внутренним убеждением на основе анализа проделанной работы, ее количества, сложности и иных критериев.
Доводы ответчика о том, что кредитором заявлены судебные расходы в размере, превышающем сумму удовлетворенных требований, не принимаются судом, поскольку АПК РФ не ставит размер расходов на оплату услуг представителя в зависимость от размера заявленных требований.
Равенство суммы расходов на защиту интересов сумме защищаемого имущественного интереса либо превышение ее не свидетельствует о неразумности или чрезмерности таких расходов, поскольку сумма имущественного интереса не является фактором, который сам по себе указывает на разумность или чрезмерность понесенных расходов по его защите (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г. №15АП-17264/24 по делу №А53-8831/2019).
Получается, что у судов все еще нет понимания, какие критерии могут свидетельствовать о чрезмерности заявленных расходов, а в каких случаях требования заявителей следует считать разумными.
Ссылка на то, какие факторы следует учитывать при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя содержится в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года №82. Однако несмотря на это вопрос о чрезмерности заявленных расходов все еще остается актуальным.
Примеров снижения судами заявленного к взысканию размера судебных расходов по причине их чрезмерности достаточно много. При этом снижение вообще никак не связано с тем, что сторона не смогла доказать несение расходов в заявленном размере. Тем больший интерес представляют кейсы, когда суды отклоняют доводы о чрезмерности судебных расходов.
Пример из практики. В рамках дела о банкротстве рассматривался обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В удовлетворении заявителя о привлечении к субсидиарной ответственности было отказано.
Один из ответчиков по обособленному спору заключил с консультантом (юридической компанией) договор об оказании услуги по представлению интересов ответчика. За период рассмотрения обособленного спора в пользу консультанта было перечислено 800 000 рублей.
Суд отклонил доводы заявителя, к которому было предъявлено требование о взыскании судебных расходов, об их чрезмерности со ссылкой в том числе на условия соглашения с консультантом.
Условиями договора предусмотрено также дополнительное вознаграждение в установленном размере в случае, если на момент вынесения окончательного судебного акта по делу размер требований, вменяемый ответчику, составит 50 млн рублей и более.
Учитывая, что размер непогашенных требований кредиторам составлял более 300 млн рублей, возникли основания для оплаты консультанту дополнительного вознаграждения.
Поскольку заявленная к взысканию сумма меньше, чем общий размер вознаграждения по договору, а также с учетом длительности и сложности обособленного спора суд полагает, что заявленная сумма судебных расходов не является чрезмерной (Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 по делу №А40-244853/18-38-50). Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа решение суда первой инстанции оставили в силе.
Вознаграждение арбитражного управляющего
Выплата вознаграждения арбитражному управляющему также вызывает споры между участвующими в деле о банкротстве лицами.
Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника и состоит из фиксированной суммы и процентов.
Размер фиксированной суммы определен в п. 3 ст. 20.6 Закона о банкротстве. Порядок определения процентной части закреплен в п. 10-13 ст. 20.6 Закона о банкротстве. Процент, подлежащий выплате в качестве вознаграждения временному и административному управляющему зависит от балансовой стоимости активов должника, внешнему управляющему — от процента сумм, которые направлены на погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов при прекращении производства по делу о банкротстве, или от процента прироста стоимости чистых активов должника за период внешнего управления при открытии конкурсного производства.
Размер процентной части вознаграждения конкурсного управляющего зависит от процента удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. При этом, как указано в п. 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом ВС РФ 11.10.2023), процентное вознаграждение арбитражного управляющего зависит от объема и качества выполненной им работы.
Вознаграждение финансового управляющего в случае исполнения гражданином утвержденного арбитражным судом плана реструктуризации его долгов составляет 7% от размера удовлетворенных требований кредиторов.
Вознаграждение финансового управляющего в случае введения процедуры реализации имущества гражданина составляет 7% от размера выручки при реализации имущества и денежных средств, поступивших в результате взыскания дебиторской задолженности, а также в результате применения последствий недействительности сделок. Проценты уплачиваются финансовому управляющему после завершения расчетов с кредиторами (п. 17 ст. 20.6 Закона о банкротстве).
В исключительных случаях сумма процентов по вознаграждению арбитражного управляющего может быть снижена арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле, при ее явной несоразмерности вкладу управляющего в достижение результатов процедуры банкротства (п. 18 ст. 20.6 Закона о банкротстве).
Это значит, что если объем реально выполненной управляющим работы был крайне незначителен и явно несопоставим с истребуемой суммой процентного вознаграждения или если основную работу по пополнению конкурсной массы должника выполнял один управляющий, а на этапе реализации имущества и распределению полученных от продажи средств между кредиторами был утвержден другой управляющий, размер процентной части вознаграждения может быть снижен.
Основанием для уменьшения размера вознаграждения может быть установленный судом факт ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей; при этом допущенные им нарушения должны быть существенными — то есть такими, которые повлекли убытки для должника или кредиторов (абз. 2 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее — Постановление Пленума ВАС №97).
Право арбитражного управляющего на вознаграждение находится в причинно-следственной связи с фактическим исполнением возложенных на него обязанностей. Выплата ему вознаграждения производится за совершение им действий в процедурах банкротства в интересах должника и кредиторов, а окончательная оценка размера вознаграждения, применяемого в деле о банкротстве, является прерогативой суда, который вправе решить вопрос об уменьшении выплаты вознаграждения, в том числе в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.
К фиксированной части вознаграждения управляющего, как правило, вопросов нет. Однако если управляющий при наличии очевидных признаков нецелесообразности продолжения процедуры банкротства не обратился с ходатайством о прекращении производства по делу, суд может снизить и размер фиксированной части вознаграждения.
Пример из практики. Арбитражный управляющий обратился с заявлением о взыскании не выплаченного ему вознаграждения за процедуру конкурсного производства. Суд первой инстанции требование удовлетворил частично, незначительно уменьшив суммы заявленного вознаграждения.
Суд апелляционной инстанции снизил размер фиксированной части вознаграждения в 5 раз, указав, что за время проведения процедуры банкротства должника, продолжавшейся в течение года, не было ни дебиторской задолженности, ни оспаривания сделок, ни возврата в конкурсную массу имущества; к субсидиарной ответственности в связи с отсутствием средств у должника никто не привлечен, собрания кредиторов не проводились. Вступая в должность после реализации по максимально низкой цене фактически единственного ликвидного имущества должника, конкурсный управляющий должен был предполагать, что дальнейшее проведение процедуры банкротства невозможно в связи с отсутствием средств, и обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. №18АП-4102/21 по делу №А07-804/2014). Арбитражный суд Уральского округа с апелляцией согласился (Постановление от 30 августа 2021 г. №Ф09-96/1). ВС РФ не нашел оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения.
Процентное вознаграждение является дополнительной стимулирующей частью дохода управляющего, подобием премии за фактические результаты деятельности, поощрением за эффективное осуществление мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы в рамках соответствующей процедуры банкротства (п. 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016). Поэтому возможность начисления стимулирующей выплаты неразрывно связана с совершаемыми управляющим действиями, его ролью в процедуре банкротства должника.
Так, если арбитражный управляющий не сможет доказать, что его действия способствовали пополнению конкурсной массы или расчетам с кредиторами, в выплате стимулирующей части вознаграждения ему может быть отказано.
Пример из практики. После признания должника банкротом в отношении него было открыто конкурсное производство. Суд в ходе рассмотрения дела о банкротстве удовлетворил заявление о намерении погасить требования кредиторов. Требования кредиторов были погашены, производство по делу прекращено.
Предъявляя требование о выплате процентной части вознаграждения, арбитражный управляющий ссылался на то, что в результате именно его активных действий по оспариванию сделок должника и привлечению контролировавших лиц к субсидиарной ответственности единственный участник должника погасил требования кредиторов, включенные в реестр.
Суды установили, что к субсидиарной ответственности было привлечено иное лицо, а не единственный участник, погасивший все требования кредиторов. Арбитражный управляющий не представил доказательств, что именно его действия побудили к обращению с заявлением о погашении требований кредиторов. В выплате стимулирующей части вознаграждения было отказано (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2025 г. №Ф05-16753/23 по делу №А41-102221/2022).
Судебная практика исходит из того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер и включает в себя плату за проведение всех мероприятий в процедурах банкротства, в том числе за оказываемые управляющим услуги.
Таким образом, процентная часть вознаграждения стимулирует управляющего к принятию мер, направленных на максимальное наполнение конкурсной массы. И как раз от величины наполнения конкурсной массы, произошедшего в результате усилий управляющего, напрямую зависит размер вознаграждения.
Пример из практики. Финансовый управляющий обратился с ходатайством об установлении процентной части вознаграждения в размере 7% от поступивших в конкурсную массу денежных средств. Суд первой инстанции требование удовлетворил в полном объеме.
С апелляционной жалобой обратился кредитор, ссылаясь на то, что конкурсная масса за счет оспаривания сделок пополнена не была, требования кредиторов погашены за должника третьим лицом, а управляющий проводил в ходе процедуры стандартные мероприятия.
Как отметила апелляция, оспаривание сделок должника при наличии совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к конкретной сделке является не правом, а обязанностью управляющего.
В полномочия финансового управляющего входит выявление имущества гражданина, определение порядка его реализации, разработка соответствующего положения, и за выполнение основных обязанностей предусмотрено фиксированное вознаграждение. Поскольку производство по делу о банкротстве прекращено не в связи с восстановлением платежеспособности должника, а по причине погашения требований кредиторов, включенных в реестр, третьим лицом, апелляционный суд не усмотрел оснований для установления процентной части вознаграждения в полном объеме. В результате размер вознаграждения управляющего был снижен в два раза (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 г. №10АП-11309/24 по делу №А41-42890/2020).
Кроме того, рассматривая вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего судам следует учитывать, в частности:
- имелись ли случаи признания судом незаконными действий управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок;
- причинил ли он убытки должнику;
- имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий (Постановление Пленума ВАС №97).
Если вышеперечисленные обстоятельства не доказаны, размер вознаграждения управляющего не подлежит уменьшению.
Важно отметить, что суд, рассматривающий дело о банкротстве, имеет право не только снижать, но и повышать размер фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего. Сумма вознаграждения может быть увеличена, если:
- собранием кредиторов принято соответствующее решение или имеется мотивированное ходатайство лиц, участвующих в деле о банкротстве;
- установлен объем и сложность выполняемой арбитражным управляющим работы (п. 5 ст. 20.6 Закона о банкротстве);
- доказано наличие у должника достаточных средств для выплаты повышенной суммы вознаграждения (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №60).
Пример из практики. Конкурсный управляющий обратился с ходатайством об увеличении размера фиксированного вознаграждения до 500 тысяч рублей ежемесячно. Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, апелляция его определение отменила и удовлетворила требования управляющего частично, установив ежемесячное вознаграждение в размере 250 тысяч рублей. При этом были установлены и учтены следующие обстоятельства:
• у должника достаточно денежных средств для выплаты увеличенной суммы вознаграждения;
• сложность и объем выполняемой конкурсным управляющим работы обусловлены спецификой самого предприятия, значительностью принадлежащих должнику активов, в том числе основных средств и запасов, и размером дебиторской задолженности;
• процедура банкротства общества является нетипичной — работа управляющего заключается не только в инвентаризации и продаже имущества, но и в управлении должником как организацией, которая не может прекратить свою деятельность, связанную с выполнением государственного оборонного заказа, и в общем руководстве персоналом общества (более 700 сотрудников), несении ответственности за обеспечение их трудовых прав с гарантией оплаты труда;
• размер оклада генерального директора, руководившего должником до введения конкурсного управления, а также размеры средней стоимости услуг организатора торгов;
• проведение конкурсным управляющим работ по реализации и подготовке к продаже движимого и недвижимого имущества (в том числе необходимого для электро- и теплоснабжения абонентов должника), принадлежащего должнику;
• несоразмерный сумме фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего размер страховой премии, подлежащей оплате управляющим по общему договору обязательного страхования своей ответственности.
Кассация с данными выводами согласилась и оставила судебный акт апелляции в силе (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2024 г. № Ф09-5240/22 по делу №А76-6067/2021).
Анализ судебной практики по выплате арбитражным управляющим вознаграждения (как в фиксированной, так и стимулирующей части) позволяет сделать вывод, что суды при определении возможности снижения или увеличения размера вознаграждения в большинстве случаев детально разбираются в том, какую именно работу проделал управляющий, являлась ли она обязательной в силу Закона о банкротстве и должна ли покрываться фиксированной частью вознаграждения, а также выясняют, предпринимал ли управляющий более активные действия по пополнению конкурсной массы и могут ли таковые служить основанием для увеличения размера вознаграждения.
***
Взыскание судебных расходов в деле о банкротстве — процесс весьма специфичный и сложный: необходимо не только установить статус лица, в пользу которого будут взысканы судебные расходы, чтобы обозначить очередность удовлетворения требований, но и определить то лицо, которое эти расходы будет возмещать. Как показывает практика, при разрешении этих вопросов суды пока сталкиваются с проблемами.
Правильное оформление документов и понимание особенностей процедуры позволяют повысить шансы на возмещение понесенных затрат. Однако стоит помнить, что правила очередности выплат из конкурсной массы, несмотря на включение судебных издержек в состав текущих платежей, и нюансы правового регулирования могут стать барьером на пути к их фактическому возмещению. Судебная практика продолжает формироваться и в будущем, возможно, ясности в решении вопросов компенсации судебных расходов станет больше.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№32 (1381) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
