*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.
Обеспечительная продажа
Комментарий к Определению Коллегии Верховного Суда РФ по гражданским делам №53-КГ18-38 от 16 апреля 2019 года.
Почти год назад – в августовском номере Вестника экономического правосудия за 2018 год (стр. 4-16) Роман Бевзенко комментировал предыдущее дело (Определение №32-КГ17-33 от 9 января 2018 г.), в котором коллегия ВС по гражданским делам разбиралась с так называемой обеспечительной куплей-продажей, т.е. ситуацией, в которой вместо передачи имущества в залог в обеспечение возврата займа стороны продают это же самое имущество займодавцу с договоренностью о возможности его обратного выкупа.
В той же статье было отмечено, что дела с подобной фабулой регулярно попадают на рассмотрение коллегии, однако стабильностью подход к их разрешению не отличается. Если год назад условный "счет" pro et contra титульного обеспечения был 1:3 в пользу позиции, предполагающей признание такого рода соглашений притворными сделками, прикрывающими залог, то в этом году "счет" уже начал приближаться к равенству.
Во всяком случае, в своем новом определении – №53-КГ18-38 от 16.04.2019 – Коллегия по гражданским делам ВС отменила судебные акты нижестоящих инстанций, которыми спорный договор купли-продажи был признан прикрывающим залог. Можно заметить даже, что судьи ВС, будто реагируя на прошлогодние замечания Романа Сергеевича, справедливо заметили, что, совершая притворную сделку, все ее стороны, оформляя свои отношения одним образом, в то же время имеют в виду другое отношение. В делах же, связанных со спорами о переквалификации обеспечительной продажи, одна из сторон (истец) обычно заявляет, что она считала сложившееся отношение обеспечительным, а другая (ответчик) настаивала на реальности продажи. В такой ситуации есть основания для оценки спорной сделки с точки зрения ст. 178 ГК (заблуждение относительно природы сделки) или же ст. 179 ГК (обман). Таким образом – делает вывод коллегия в этом деле – сделка не может быть одновременно и притворной, и совершенной под влиянием обмана. (Возможно, это утверждение слишком категорично: например, можно представить себе, что обе стороны действительно совершали притворную продажу, однако при этом "покупатель" обещал "продавцу", что он не будет отчуждать полученное имущество, а тут же вернет его по получении обратно своих денег, при этом уже в момент заключения сделки имея намерение не выполнять этого своего обещания, т.е. обманывая "продавца". В таком случае можно квалифицировать сделку одновременно и как притворную, и – уже выявив прикрываемую сделку – как совершенную под влиянием обмана.)
Если необходимость правильной квалификации и, соответственно, оценки того, кто из них имел намерение породить иные правовые последствия, чем те, которые обычно порождаются заключенным ими договором, была подчеркнута коллегией, то другой важдный момент все же оставлен без внимания. В ходе дел, связанных с титульным обеспечением, оспариваются обычно именно те сделки, которым оформляется обеспечение. Между тем, всегда где-то рядом есть и обеспечиваемое обязательство, и оно в ходе этих споров зачастую остается без внимания суда. Постановление Пленума ВС №25 от 23.06.2015 прямо указало на то, что притворной может быть как одна сделка, так и их система (у меня лично это и раньше не вызывало сомнений, однако, как показывает опыт, это вовсе не для всех очевидно). И при оспаривании титульного обеспечения в расчет нужно брать и обеспечиваемое обязательство.
Будь это подчеркнуто в актах ВС, при повторном рассмотрении, быть может, не было бы тех категорически неправильных выводов, к которым пришел при повторном рассмотрении прошлогоднего дела №32-КГ17-33 Саратовский облсуд, не только признавший куплю-продажу прикрывающей залог, но и признавший сам залог недействительным под тем формальным предлогом, что в договоре не определено обеспечиваемое обязательство, а обременение имущества ипотекой не зарегистрировано, чем лишил кредитора не только обеспечительного права собственности, но и вообще любого обеспечения его требований. В отношении регистрации отсутствие записи об ипотеке с лихвой компенсируется записью о праве собственности, а в отношении определения обеспечиваемого обязательства как раз мог бы помочь учет наличия в системе иной сделки – той, из которой возникает обеспечиваемое отношение.
Источник: заметка Александра Латыева, INTELLECT, в блоге на сайте Zakon.ru
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
