Мы в соцсетях
print

Незаметная процессуальная революция?

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ – о реституции по расторгнутому договору.

18 августа 2020 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в составе председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Корнелюк Е.С., Разумова И.В. вынесла определение №309-ЭС20-9064.

Рассматривалось дело о расторжении договора в связи с поставкой некачественного товара. Первая инстанция отказала в связи с тем, что посчитала, что нет оснований для расторжения, апелляция и окружной суд установили нарушение договора продавцом, расторгли договор и присудили к возврату уплаченную покупателем покупную цену.

В кассационной жалобе в ВС продавец указывал, что нет оснований считать товар некачественным (но в этой части КЭС согласилась с нижестоящими судами и по этой части кассационную жалобу не удовлетворила), а кроме того, как написано в описательной части определения, заявитель жалобы "наконец, указывает на то, что расторгая договоры и взыскивая с ответчика денежные средства, уплаченные истцом за товар в полной сумме, судом апелляционной инстанции не решен вопрос об обязанности истца возвратить находящийся в его владении товар".

И вот эта последняя часть заинтересовала состав ВС, и стала причиной следующих – весьма спорных, на мой взгляд, – выводов определения (стр. 8):

Поскольку в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статья 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

 

Следовательно, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и, установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования.

Фактически коллегия применила к возврату сторонами переданного по расторгнутому договору тот же подход, что применяется при применении последствий недействительности сделки – двустороннюю реституцию. Действительно, словом "реституция" в научной литературе (Артем Карапетов, например, использовал это слово в таком широком смысле) и за рубежом называются любые случаи взаимного возврата сторонами осуществленных предоставлений – будь то в связи с недействительностью сделки или в связи с расторжением договора и т.д. Но надо заметить, что за рубежом это слово и остается именно словом, а не термином, обозначающим какой-то конкретный институт. Материально-правовые основания такой реституции за границей могут быть разные, хотя, как правило, находятся где-то в области неосновательного обогащения, точнее – двух встречных неосновательных обогащений. Формирование именно самостоятельного и отличного от других института реституции, предполагающей обязательность вынесения одного решения в отношении возврата предоставлений обеих сторон, является характерной особенностью советского права, сохраненной в нашем действующем российском (п. 2 ст. 167 ГК).

Если обращаться к догме, то тут можно заметить, что ст. 12 ГК даже выделяет применение последствий недействительности сделки как самостоятельный способ защиты гражданских прав, наряду (а не как частный случай) с восстановлением положения, существовавшего до нарушения, к которому можно отнести и кондикцию. И этот способ защиты очень специфичен, одной из его особенностей как раз является его двусторонность: согласно сложившейся практике, суд, присуждая к возврату полученного по недействительной сделке, не может присудить к возврату полученного только одной стороной, но обязан указать на возврат и другой. Это вступает в противоречие с нормами, да и с самыми основами процессуального права: требуя реституции, истец, если он был стороной сделки, вынужден фактически требовать еще и взыскания с самого себя. Это не очень-то согласуется со многими процессуальными правилами, в частности, с распределением бремени доказывания (как-то такой незаинтересованный истец будет доказывать размер того, что подлежит взысканию с него самого?).

Можно сказать, что реституция в связи с этим является одним из наиболее распространенных исключений из процессуального правила о связанности суда предметом исковых требований. Наиболее явно это правило сформулировано в абз. 1 п .5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. №23 "О судебном решении":

Согласно части 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

В АПК аналога ч. 3 ст. 196 ГПК вроде бы нет, но это можно было бы объяснить в принципе меньшей склонностью арбитражных судов к патернализму и, соответственно, решению ими за стороны, "чего они на самом деле хотят", так что отсутствие этого указания в АПК вполне может быть объяснено его самоочевидностью. Кажется, арбитражные суды все-таки давно уже и окончательно распрощались с наследием госарбитража как органа управления, а не суда.

Да, из этого правила известны исключения – публичные споры, разрешение вопроса о детях при разводе и т.п. Здесь же среди исключений и реституция: истцы обычно просят только лишь вернуть им то, что ими было передано. Они, как правило, не заинтересованы в возврате переданного им. Но раз уж конструкция средства защиты такова, суды вынуждены в таких случаях выходить за пределы заявленных исковых требований.

Но всякое исключение на то и исключение, чтобы их было мало и чтобы расширительному толкованию они не подвергались. В связи с этим, например, при незаключенности договора, последствия которой чрезвычайно похожи на недействительность, но не предусматривается реституция в ее строгом техническом понимании, развитом в нашем праве, возврат производится по правилам о неосновательном обогащении. Это неосновательное обогащение, судя по всему, также восприняло некоторые особенности реституции – например, безразличность к гражданским правам на имущество (см. п. 10 Информационного письма Президиума ВАС №165), но, насколько мне известно, не восприняло обязательной двусторонности реституции в нашем праве.

Тем меньше оснований для восприятия такого обязательного двустороннего присуждения при расторжении договора – ситуации, которая отстоит от недействительности сделок еще дальше, чем незаключенность договора. По какой причине сейчас коллегия ВС решила эту  процессуально алогичную конструкцию обязательного встречного взыскания ввести в наше право  совершенно непонятно. Более того, как можно понять из судебных актов, этот аргумент впервые появился только в кассационной жалобе. Не было не то что встречного иска, но и даже соответствующих возражений в ординарных инстанциях (но тут допускаю, что тексты судебных актов могут быть непоказательны).

Еще более удивительно для современного ВС, что в такой ситуации коллегия решила не отправить дело на новое рассмотрение, а сделать невиданное внести дополнение в резолютивную часть оспариваемого судебного акта.

Я не могу понять причин, по которым КЭС в составе как минимум двух виднейших ее представителей решила отступить от ранее общепринятой системы двух встречных обязательств, которые классически рассматривались в разных процессах, и перейти к процессуально порочной в условиях состязательного процесса системе одновременного взыскания, да к тому же  в отличие от реституции в отсутствие каких бы то ни было законодательных к тому предпосылок.

Источник: заметка Александра Латыева, INTELLECT, в блоге на сайте Zakon.ru

Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>

договорное право, коммерческие споры, коммерческое право

Похожие материалы

Юридические услуги, разрешение споров, патентные услуги, регистрация товарных знаков, помощь адвокатаюридическое сопровождение банкротства, услуги арбитражного управляющего, регистрационные услуги для бизнеса


Екатеринбург
+7 (343) 236-62-67

Москва
+7 (495) 668-07-31

Нижний Новгород
+7 (831) 429-01-27

Новосибирск
+7 (383) 202-21-91

Пермь
+7 (342) 270-01-68

Санкт-Петербург
+7 (812) 309-18-49

Челябинск
+7 (351) 202-13-40


Политика информационной безопасности