Право передачи: изменения в Законе об АО
С 31 июля вопросы создания или участия АО в ассоциациях могут быть переданы совету директоров или коллегиальному исполнительному органу.
31 июля вступил в силу Федеральный закон от 31.07.2025 №312-ФЗ, которым внесены поправки в Закон об акционерных обществах. Теперь предусмотрена возможность передачи на рассмотрение и утверждение совету директоров или коллегиальному исполнительному органу общества любые вопросы, так или иначе связанные с участием АО в других организациях. Новеллы прокомментировала Светлана Лебедева, партнер юридической фирмы INTELLECT, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право».
До вступления в силу изменений в Закон об АО существовало четкое законодательное разделение вопросов по участию акционерного общества в деятельности других организаций. Согласно прежним нормам, определенная категория вопросов, непосредственно связанных с таким участием, находилась в исключительной компетенции высшего органа управления общества — общего собрания акционеров. К этой исключительной компетенции относились, в частности, решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях, а также в любых иных объединениях коммерческих организаций. Остальные же вопросы, касающиеся участия общества в сторонних юридических лицах, могли быть переданы для рассмотрения и принятия решений либо совету директоров (наблюдательному совету), либо коллегиальному исполнительному органу акционерного общества, если это было предусмотрено его уставом.
Важно отметить, что те вопросы, которые изначально относились законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, могли быть переданы на уровень совета директоров или коллегиального исполнительного органа только в непубличных АО. Передача полномочий требовала принятия единогласного решения всеми акционерами общества-участника, владеющими голосующими акциями, о внесении соответствующих поправок в текст устава общества. Это было существенным ограничением для оперативности принятия решений.
Введенные законодательные изменения, вступившие в силу с 31 июля 2025 года, модифицируют данный подход. Теперь нормами закона разрешается передавать на рассмотрение и окончательное утверждение совету директоров (наблюдательному совету) или же коллегиальному исполнительному органу общества любые вопросы, так или иначе связанные с участием АО в других организациях. И публичные, и непубличные АО получили право внести необходимые изменения в свой устав, основываясь на решении, принятом ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, которые присутствовали на общем собрании. Однако принципиальным ограничением, сохраняющимся и после поправок, является невозможность передачи вопросов, ранее являвшихся компетенцией общего собрания акционеров, исполнительному органу (например, генеральному директору).
Поправки предоставляют акционерным обществам возможность принимать решения, связанные с их участием в других организациях, значительно более оперативно и гибко. Основная причина — в том, что факт принятия решений советом директоров не требует обязательного нотариального удостоверения или удостоверения со стороны специализированного регистратора, в отличие от решений общего собрания акционеров.
Кроме того, организационные сроки, необходимые для созыва и проведения заседаний совета директоров, как правило, существенно короче и менее формализованы по сравнению со сроками надлежащей подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Совокупность этих факторов приводит к заметному снижению финансовых затрат общества и существенному сокращению временного периода, необходимого для проведения всего процесса согласования и утверждения решений. Такое повышение эффективности корпоративных процедур представляет собой ключевое улучшение механизмов корпоративного управления для АО.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№30 (1379) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
