Итоги года в корпоративном праве
Обзор самых важных изменений в корпоративном законодательстве за 2025 год.
В 2025 году было принято достаточно много изменений в корпоративное законодательство. Какие-то поправки носили характер уточняющих (например, дополнение перечня информации, с которой вправе знакомиться акционеры/участники хозяйственных обществ, записью трансляции с заседания собрания, которое проводилось дистанционно). Другие же для деятельности корпораций имели больший практический эффект — именно их и перечисляет Светлана Лебедева, партнер юридической фирмы INTELLECT, в качестве итогов уходящего года.
Долгожданная легализация «матрешек»
С 1 августа 2025 года допускается наличие у общества единственного учредителя (участника/акционера) другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица. Это правило действует и для АО, и для ООО. Это назревшее изменение. Запрет, который действовал ранее, по сути, был не совсем рабочим. Он легко преодолевался включением в состав участников второго лица, которому, как правило, предоставляли минимальную долю в уставном капитале.
Возможность отмены преимущественного права покупки доли
С 1 сентября 2025 года вступили в силу изменения, касающиеся преимущественного права покупки доли, которым обладают участники ООО при продаже доли третьему лицу: появилась возможность отменить преимущественное право покупки доли в отношении всех или некоторых участников.
Оформление решений единственным акционером
С 1 августа 2025 года вступили в силу изменения в закон об АО, которые уточнили, что принятие единственным акционером решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества. То есть по умолчанию единственный акционер теперь оформляет решения в простой письменной форме, но в устав можно внести порядок подтверждения такого решения.
Внесение кодов ОКВЭД в ЕГРЮЛ и ЕГРИП
С 1 сентября 2025 года действуют изменения в части внесения в ЕГРЮЛ и ЕГРИП кодов ОКВЭД. Казалось бы, что тут может быть интересного? Однако бизнес очень обеспокоился, поскольку основной вид деятельности с 2026 года будут определять по фактическим итогам деятельности ЮЛ/ИП в отчетном периоде органы Росстата, который и предоставит данные для внесения в ЕГРЮЛ. Проблема в том, что эти данные не открыты широкому кругу лиц и может так случиться, что для самого юрлица или ИП окажется сюрпризом основной вид деятельности, которым, по мнению органов Росстата, он занимается.
Самые важные из внесенных законопроектов, которые, вероятно, будут рассмотрены в 2026 году
Еще не рассмотрены несколько законопроектов, которые повлияют на корпоративные права участников хозяйственных обществ. Возможно, они будут приняты уже в 2026 году.
- Законопроект, которым предлагается закрепить на законодательном уровне механизмы tag-along и drag-along (ID проекта: 122129).
Законодательное регулирование вопросов, связанных с опционами, позволит сторонам структурировать сделки таким образом, чтобы размышления суда, если дело дойдет до судебного разбирательства, были более предсказуемыми. - Законопроект о предоставлении выходящему из общества участнику права требовать выплату ДСД в размере рыночной стоимости доли (Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» №876952-8).
Сейчас текст законопроекта вызывает много вопросов, которые не способствуют разгрузке судов, а именно с этой целью он был разработан. Надеемся, что с учетом сложившейся судебной практики по этому вопросу проект будет доработан. - Законопроект, которым планируется урегулировать вопросы между сторонами корпоративного договора (ID проекта: 122141).
Сейчас единственным механизмом, побуждающим участника голосовать так, как определено в корпоративном договоре, по сути, является неустойка. Законопроект предлагает решить вопрос иначе: появится право требовать в суде не только признания недействительным голосования нарушившей стороны, но и признания ее проголосовавшей так, как того требовали договоренности, закрепленные в соглашении.
Таким был 2025 год в корпоративном праве. Если в 2026 году примут поправки, поставленные на паузу, у участников корпораций появится больше определенности в части реализации корпоративных прав.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№48 (1397) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
