О распределении денег ликвидированного юрлица
Банк отказался выплатить деньги участнику ликвидированного общества. Правомерно ли взыскание с банка неосновательного обогащения?
29.07.2024 | PROбанкротство
После внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «АК «Башкортостан» единственный участник общества Артур Исаев попросил Россельхозбанк выплатить деньги, находившиеся на счете компании, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Получив отказ, Исаев потребовал взыскать с Россельхозбанка 78,2 тыс. рублей неосновательного обогащения, 2,3 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск. Россельхозбанк пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть спор 10 сентября 2024 года (дело А07-5729/2023).
Фабула
В 2015 году Россельхозбанк и ООО «АК «Башкортостан» заключили договор банковского счета.
При этом в апреле 2022 года единственный участник АК «Башкортостан» Артур Исаев принял решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности общества и его ликвидации, а также о назначении себя ликвидатором общества.
В июле 2022 года ликвидатор принял решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника.
В ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества АК «Башкортостан» в связи с добровольной ликвидацией.
Россельхозбанк в одностороннем порядке закрыл счет АК «Башкортостан», отнеся находившиеся на его счете деньги на специальный счет доходов банка, сообщив Исаеву о том, что договор банковского счета закрыт ввиду исключения организации из ЕГРЮЛ и что единственный участник и руководитель данного общества должен представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете.
Исаев направил в Россельхозбанку досудебную претензию с просьбой выплатить спорные деньги, находившиеся на счете, и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы на оплату услуг представителя, в которой указал на то, что до момента завершения процедуры ликвидации АК «Башкортостан» ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидированного общества полностью в пользу единственного участника общества.
Оставление банком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Исаева в арбитражный суд с иском о взыскании с Россельхозбанка 78,2 тыс. рублей неосновательного обогащения, 2,3 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск.
Россельхозбанк пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть спор 10 сентября 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из наличия у Россельхозбанку обязанности по передаче Исаеву оставшихся после закрытия счета деньги в связи с принятием ликвидатором решения о распределении имущества ликвидируемого общества в пользу единственного участника.
Суды указали, что с момента ликвидации общества все деньги, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами принадлежат участникам общества и истец, как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.
Суды отклонили довод Россельхозбанка о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимости применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указав, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данной конкретной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства общества распределены в пользу единственного участника общества актом ликвидатора в период реализации процедуры добровольной ликвидации, то есть до даты ликвидации общества и прекращения его правосубъектности.
Что думает заявитель
Россельхозбанк указал, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, а позиция судов противоречит пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ и разъяснениям пункта 41 постановления Пленума Верховного суда от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса о прекращении обязательств».
Поскольку ликвидатор до прекращения деятельности АК «Башкортостан» не исполнил решение и не распределил денежные средства юрлица путем их перечисления со счета организации на счет участника общества, денежные средства, оставшиеся на счетах и не распределенные после ликвидации общества, являются обнаруженным имуществом юрлица, и истец вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС В.В. Попов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Наш комментарий:
Сергей Гуляев, INTELLECT, специально для портала PROбанкротство:
Гуляев Сергей Юрьевич
Комментарий адвоката Сергея Гуляева, советника INTELLECT:
— В рамках рассматриваемого спора вызывает вопрос позиция суда кассационной инстанции, которая оставила судебные акты первой и апелляционной инстанции без изменения, так как именно в Уральском округе уже существовала практика отказа в аналогичных требованиях участникам ликвидированной организации (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2023 г. №Ф09-7289/23 по делу №А50-2369/2023).
При этом окружной суд прямо указывал, что надлежащим способом защиты прав участников ликвидированного общества при такой ситуации является обращение с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Поэтому неясно, в связи с чем кассация в этом случае поддержала выводы о взыскании средств с банка в противоречие собственной практике.
Банки же в такой ситуации (невостребованность средств на расчетном счете ликвидированной организации) не могут распоряжаться ими по своему усмотрению или по воле участников общества. Пункт 6 ст. 859 ГК РФ прямо устанавливает, что средства подлежат перечислению на специальный счет в Банке России. Поэтому вывод судов о том, что на стороне банка возникает неосновательное обогащение, неверен.
В практике ВС РФ с 2022 года формируется позиция о необходимости применения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица при обнаружении невостребованных средств на счетах после ликвидации. В связи с этим ВС РФ, вероятно, отменит судебные акты нижестоящих инстанций и откажет в удовлетворении требований истца, указав, что отказ в удовлетворении требований в заявленной редакции не лишает истца права на обращение с заявлением в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Такой вывод будет совпадать с существующей практикой ВС РФ в аналогичных ситуациях.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
