Корпоративный конфликт и оспаривание сделок
Верховный Суд РФ пояснил нюансы оспаривания сделок по погашению кредита другим лицом при корпоративном конфликте.
13.09.2023 | Адвокатская газета | Зинаида Павлова
5 сентября Верховный Суд вынес Определение №309-ЭС23-8899 по делу №А60-23945/2021, в котором разъяснил тонкости оспаривания сделок по погашению кредита другим лицом вместо заемщика в условиях корпоративного конфликта.
ООО «1 Капитал» владеет 73,22% акций АО «Карпинский электромашиностроительный завод», при этом 23,16% акций завода принадлежит Наталье Якуниной, которая также владеет 50% доли в обществе «1 Капитал». Остальные 50% общества «1 Капитал» принадлежат Наталье Купаевой, между двумя участницами этого общества с 2019 г. существует корпоративный конфликт.
В феврале 2019 г. КБ «Кольцо Урала» (в настоящее время – ПАО «Московский кредитный банк») предоставил заводу кредит в 150 млн руб. сроком на два года, поручителем заемщика выступило общество «1 Капитал». Завод исправно исполнял свои кредитные обязательства, однако два платежа банку на общую сумму свыше 64 млн руб. были перечислены за должника ООО «Электромаш» с указанием в назначении платежа на возврат средств по кредиту в соответствии со ст. 313 ГК РФ. В марте 2021 г. «Электромаш» уведомил «1 Капитал» о переходе прав кредитора по кредитному договору в порядке ст. 313 и 387 ГК РФ и потребовал погасить задолженность перед ним.
Тогда «1 Капитал» обратился в суд с иском к «Электромашу» и банку, требуя признать спорные платежи недействительными сделками. В иске, в частности, отмечалось, что реализация продукции завода организована посредством поставок обществу «Электромаш», подконтрольному Наталье Якуниной. При этом основная часть прибыли от этого аккумулировалась на счетах «Электромаша», что не устраивало Наталью Купаеву, поскольку в результате такой реализации завод находился на грани рентабельности и не приносил ожидаемых дивидендов его акционерам, включая «1 Капитал». Истец указывал, что перечисление денежных средств банку фактически производилось обществом «Электромаш» за счет средств завода, в связи с чем лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору, является непосредственно завод, а переход прав кредитора к «Электромашу» не состоялся.
Суд удовлетворил иск в части требований, заявленных к «Электромашу», но отказал в части требований к банку. Он посчитал, что «Электромашем» было допущено злоупотребление правом, поскольку, исполняя обязательство перед банком, это юрлицо действовало недобросовестно, с намерением причинить вред заводу, а также его участникам, так как фактически задолженность по кредиту была погашена средствами завода. Суды согласились с доводами истца о транзитном характере поставок товара завода конечным покупателям через созданные в этих целях два одноименных юрлица, в том числе общество «Электромаш», что подтверждалось, в частности, материалами налоговой проверки и показаниями представителя ИФНС №14 по Свердловской области. Они указали, что «Электромаш» участвовал в схеме ценовых накруток на продукцию завода и в результате этого ценовая разница аккумулировалась на счетах этого общества, что позволило ему произвести оспариваемые платежи банку. При этом завод сам мог произвести платежи по кредиту, поскольку его выручка и прибыль за 2020 г. составили свыше 811 млн руб. и свыше 286 млн руб. соответственно, что подтверждается бухгалтерской отчетностью. Таким образом, первая инстанция удовлеторила иск в части требования к обществу «Электромаш», отказав в требованиях к банку, в дальнейшем апелляция поддержала это решение.
Окружной суд поддержал нижестоящие инстанции и отклонил доводы «Электромаша» о несоответствии основам гражданского права выводов судов о признании денег на его счете денежными средствами завода, а также о неверном применении последствий недействительности сделки, посчитав их необоснованными. В качестве самостоятельного основания недействительности оспоренных платежей кассация указала, что примененная судами конструкция характерна для притворных сделок (п. 2 ст. 170 ГК РФ), причем тот факт, что обжалуемые судебные акты не содержали ссылки на указанную норму, не служит основанием для их отмены, поскольку в действительности эта норма судами применена правильно. Окружной суд также указал на возможность оспаривания операций по перечислению денежных средств исходя из положений ст. 61.1 Закона о банкротстве.
Рассмотрев дело по кассационной жалобе «Электромаша», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда со ссылкой на п. 1 ст. 313 ГК напомнила, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено на него должником. Исполнение обязательства третьим лицом за должника может происходить как в силу договоренностей, имеющихся между ними (по просьбе должника), так и по инициативе третьего лица, которое в этом случае «выкупает» права (требования) к должнику у первоначального кредитора.
В этом деле, заметил ВС, не имелось причинения вреда банку или заводу именно в результате осуществления «Электромашем» платежей по кредитному договору за заемщика. В феврале 2021 г. завод сам обратился к «Электромашу» с просьбой погасить задолженность перед банком, т.е. исполнение обязательства за истца было произведено ответчиком по взаимному согласию сторон, в отсутствие признаков интервенции третьего лица в чужие договорные отношения. Также нет доказательств, позволяющих утверждать, что между «Электромашем» и заводом имелась договоренность (соглашение) об особых имущественных последствиях исполнения обязательства третьим лицом, отличных от перехода к такому лицу прав кредитора по кредитному договору. В частности, судами не установлены факторы, свидетельствующие о существовании между этими юрлицами иной обязательственной связи, которая могла бы служить разумным объяснением совершения «Электромашем» платежей за завод, влекущего за собой наступление иных последствий, чем переход прав кредитора к плательщику. Не имеется правовых оснований для вывода о том, что осуществление спорных платежей прикрывало собой исполнение иной сделки и что правовые последствия совершения этих платежей должны быть определены таким образом, как об этом просит истец.
Верховный Суд также напомнил: ключевым признаком притворной сделки является то, что при ее заключении все стороны осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, но действительный смысл или условия сделки скрываются ими в том числе в противоправных целях. Однако в этом деле нет доказательств, в том числе касающихся взаимной переписки «Электромаша» и завода, которые позволяли бы утверждать о несоответствии обозначенного в платежных поручениях «Электромаша» назначения платежей действительному смыслу отношений, сложившихся между этими организациями. Истцом также не доказано наличие у банка как получателя денег по оспоренным платежам намерения на совершение притворной сделки. Тем более что обязанность по принятию исполнения третьим лицом возложена на банк как на кредитора ст. 313 ГК РФ. При этом судами не была определена сама сделка, которая якобы прикрывалась оспариваемыми сделками (платежами) как притворными.
Как заметил Суд, истцом в деле выступило общество «1 Капитал», являющееся не только акционером завода, но и его поручителем, к которому заявлено требование «Электромаша» о взыскании уплаченной им суммы банку. В деле № А60-20544/2021 судебным решением от 14 июля 2021 г. был удовлетворен иск «Электромаша», а решением от 1 ноября 2022 г. по заявлению общества «1 Капитал» о пересмотре решения по новым обстоятельствам оно отменено, в удовлетворении иска было отказано со ссылкой на текущее дело о признании спорных перечислений обществом «Электромаш» недействительными сделками и на выводы судов о признании платежей произведенными самим заводом.
«Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу ст. 9 ГК субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права. В ситуации корпоративного конфликта, о наличии которого указывали все представители участвующих в деле лиц, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные ГК и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения», – заметил ВС.
Он добавил, что участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации, и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности. К примеру, акционер может оспорить сделки с заинтересованностью, совершенные АО без должной процедуры одобрения на невыгодных для него условиях. Однако признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.
Верховный Суд также не поддержал выводы окружного суда о допустимости разрешения корпоративного спора путем оспаривания платежей, мотивированной ссылкой на положения Закона о банкротстве, поскольку ни в отношении сторон кредитного договора, ни в отношении «Электромаша» не была введена процедура банкротства. В связи с этим он отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Наш комментарий:
Сергей Гуляев, INTELLECT, специально для «Адвокатской газеты»:
Адвокат, советник юридической фирмы INTELLECT Сергей Гуляев полагает, что ВС РФ продолжает развивать тезис о недопустимости разрешения корпоративных конфликтов путем не предусмотренных для этого законом механизмов. Он пояснил, что ранее такой вывод неоднократно высказывался Судом в отношении процедур банкротства, где указывалось на неприемлемость использования банкротства со всеми его возможностями по оспариванию сделок и привлечения к субсидиарной ответственности для разрешения разногласий между участниками общества. «Теперь же Суд отмечает это и при оспаривании сделок вне банкротства по общим основаниям, при этом из поведения сторон явно следует цель не восстановить нарушенные сделкой права, а желание "насолить" бывшему партнеру. ВС РФ напоминает, что для разрешения корпоративных конфликтов предусмотрены специальные материальные (Закон об ООО или о АО) и процессуальные (гл. 28.1 АПК РФ) возможности. Указанный вывод видится логичным и обоснованным, он позволит в дальнейшем не допускать оспаривания сделок, когда действия сторон направлены на достижение иных последствий, сохранять стабильность гражданского оборота», – резюмировал эксперт.
Партнер юридической фирмы Lidings Александр Попелюк полагает, что рассматриваемому спору место скорее в банкротном деле, чем в общегражданском. «Налицо заинтересованность поручителя в освобождении от оплаты требования за должника, которое стало возможным ввиду организованной партнером транзитной схемы поставок. Успех истцу сопутствовал во многом благодаря сведениям, полученным от налогового органа, проводившего проверку, а также неправильному распределению судами бремени доказывания и поспешному применению связки ст. 10 и 168 ГК. Нижестоящие суды посчитали саму организацию транзитной цепочки сделок противоправной ввиду ее направленности к выгоде одного из участников истца в условиях их конфликта. В результате вольного обращения нижестоящими судами с правом корпоративный спор был фактически разрешен за счет третьих лиц (банка и плательщика), отсутствие дела о банкротстве не стало препятствием для применения Закона о банкротстве, отсутствие доказательств наличия прикрываемой сделки не стало препятствием для выводов о притворности платежей. Трудно не согласиться с выводами ВС, поскольку само наличие вреда не должно оправдывать произвольное применение норм права вопреки их сущностному содержанию», – полагает он.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
