Раздел имущества супругов в банкротстве
Судебный раздел имущества супругов как способ вывода активов должника в процедуре банкротства гражданина.
Тюпич Даниил Дмитриевич
Ведущий юрист
Банкротство остается востребованным способом «освобождения от долгов» физических лиц: с января по сентябрь 2023 г. количество банкротств россиян выросло почти на 30% по сравнению с аналогичным периодом 2022 г. Однако процедура банкротства, являясь важным социально-правовым институтом, зачастую становится полем злоупотреблений для недобросовестных должников, которые заинтересованы не только в освобождении от долгов, но и в сохранении при этом большего объема имущества. Вариантов злоупотреблений — множество: искусственное создание задолженности перед аффилированным лицом, принятие на себя заведомо неисполнимых обязательств, предоставление банку заведомо ложных сведений при получении кредита, вывод активов в пользу аффилированных лиц путем совершения недействительных и (или) ничтожных сделок и иных действий.
Отдельный способ злоупотребления правом в банкротстве, который возможен только при наличии у должника брачных отношений, — раздел имущества супругов. Его и рассматривает в настоящей статье Даниил Тюпич, ведущий юрист INTELLECT.
Почва для злоупотреблений
Семейный кодекс РФ (далее — СК РФ) устанавливает для имущества супругов, приобретенного в браке, режим совместной собственности, если иное не определено в брачном договоре. При этом не имеет значения, кто является титульным собственником такого имущества.
В ходе процедуры банкротства гражданина включению в конкурсную массу подлежит все его имущество независимо от формы собственности, в том числе совместно нажитое в браке. В отношении имущества, принадлежащего должнику на праве совместной собственности с супругом, предусмотрен особый порядок реализации, который сводится к продаже на публичных торгах с последующим возвращением супругу части вырученных средств, соответствующей его доле в таком имуществе (п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве).
Между тем в соответствии с п. 3 ст. 38 СК РФ супруг должника имеет право обратиться в суд общей юрисдикции с требованием о разделе общего имущества до его продажи в процедуре банкротства, если, по мнению супруга, реализация имущества таким способом не учитывает его правомерные интересы и (или) интересы находящихся на его иждивении лиц (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»).
Именно этим правом и злоупотребляют супруги, когда один из них оказывается в банкротстве. Попытки вывести активы должника и сохранить над ними контроль причиняют ущерб интересам кредиторов, которые теряют возможность обратить притязания на имущество целиком с последующим выделом части вырученных средств второму супругу.
Поэтому действия супругов, подавших заявление о разделе имущества, необходимо проверять на предмет добросовестности. И если будет установлена недобросовестность поведения одной из сторон, суд откажет в удовлетворении иска (Постановление Президиума Нижегородского областного суда от 24 июля 2019 г. по делу №44Г-26/2019).
В рамках раздела совместного имущества супругов разрешается спор об определении их долей в общем имуществе, причем каждый из супругов заинтересован в сохранении контроля над причитающейся ему долей. И если при рассмотрении дела супруг-ответчик ведет себя пассивно, не возражает против требований супруга-истца и признает иск или же стороны заключают мировое соглашение, то можно говорить о том, что спор инициирован для прикрытия вывода активов должника. Особенно в тех случаях, когда при удовлетворении заявленных требований и (или) по условиям мирового соглашения за супругом должника остается больший объем совместного имущества.
Пассивность супруга-должника и формальный характер спора
Верховный Суд РФ определил признаки судебного спора, который носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23 июля 2018 г. №305-ЭС18-3009 по делу №А40-235730/2016). Подобные споры характеризуются:
- предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения спора;
- пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга;
- признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.
В связи с совпадением интересов сторон спора их процессуальная активность не направлена на установление истины.
Верховный Суд разъяснял, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абз. 3 п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Свердловский областной суд указывал, что суду следует проверять, возбуждены ли в отношении лиц, участвующих в деле, исполнительные производства, в случаях:
- признания иска ответчиком по делам о разделе совместно нажитого имущества;
- заявления сторонами ходатайства об утверждении мирового соглашения;
- рассмотрения дела в порядке заочного производства в связи с неявкой ответчика и отсутствием возражений с его стороны (особенно, если заявлены требования о передаче имущества в личную собственность одного из супругов).
Установление подобных фактов необходимо для пресечения злоупотребления супругов, направленного на причинение имущественного вреда интересам кредиторов одного из них (Информационное письмо Свердловского областного суда от 27 декабря 2018 г. «Об актуальных вопросах, возникающих при разрешении споров о разделе совместно нажитого в период брака имущества»).
Московский городской суд придерживается такой же точки зрения, отмечая, что о недобросовестности супругов свидетельствует их пассивная позиция в подобных делах, отказ от активного процессуального участия, отсутствие возражений на иск (см., например, Апелляционное определение от 24 августа2020 г. по делу №33-30830/2020). Суд подчеркивает, что обращение с иском о разделе имущества при таком процессуальном поведении сторон направлено не на законный раздел имущества супругов, а на явное уменьшение наличного имущества в деле о банкротстве, что само по себе влечет увеличение экономического риска непогашения требований конкурсных кредиторов в полном объеме и сохранение контроля супругами над имуществом в обход законодательно установленной процедуры его реализации.
Таким образом, объективным и предполагаемым поведением сторон в ходе судебного спора является стремление обеспечить защиту своих интересов и добиться разрешения спора в свою пользу. Если же одна из сторон процессуально пассивна (в большинстве случаев это ответчик), то следует установить причины данного поведения. В случае злоупотребления правом при разделе имущества такая пассивность демонстрирует заинтересованность должника в сохранении контроля над активами путем смены титула владения. То есть должник не заинтересован в выделении своей доли, поскольку в дальнейшем она может быть направлена на расчеты с кредиторами. Подобная позиция находит отражение и в литературе — например, в работах А.И. Лысенко, С.Л. Будылина, Ю.В. Холоденко и С.С. Бердникова.
Содействие супруга в сокрытии совместного с должником имущества
Стоит обратить особое внимание на возникновение судебного разбирательства в отношении имущества, которое было возвращено в конкурсную массу по оспоренным сделкам, для совершения которых супруг должника выразил согласие. То есть супруг фактически уже принимал участие в выводе должником имущества и способствовал его противоправным действиям, поскольку для видимости реального отчуждения совместного имущества супругов необходимо получить согласие второго супруга в соответствии с положениями ст. 35 СК РФ.
На необходимость оценки действий супругов по отчуждению спорного имущества до обращения с заявлением о его разделе указывал Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в Определении от 27 июня 2023 г. по делу №88-11351/2023. К такому выводу суд пришел в связи с выданным супругой должника нотариальным согласием о продаже долей в уставных капиталах обществ, принадлежащих должнику, которые и стали предметом спора о разделе имущества.
Вместе с тем суды отмечают необходимость установления реального интереса супруга должника в выделе части доли в спорном имуществе. Так, апелляция при повторном рассмотрении упомянутого дела отметила, что супруга должника не являлась участником обществ и не принимала участия в их деятельности (Апелляционное определение Челябинского областного суда от 15 августа 2023 г. №11-10358/2023). Отсюда следует, что суд оценил реальный интерес и возможность супруги должника продолжать деятельность обществ.
Круг обстоятельств, которые при судебном разделе совместного имущества характеризуют действия супругов как злоупотребление правом, не ограничен и зависит исключительно от изобретательности конкретных лиц. Таким обстоятельством может быть предъявление супругом должника требования о разделе конкретного имущества, а не всего совместно нажитого (например, жилого помещения, обращение взыскания на которое ограничено исполнительским иммунитетом), или отсутствие факта прекращения ведения совместного хозяйства и продолжение совместного проживания супругов без расторжения брака. В подобных ситуациях должник и его супруг явно действуют в едином интересе по сохранению активов должника и недопущению обращения на них взыскания кредиторов, поскольку, как уже отмечалось ранее, судебный раздел имущества супругов — это конфликт двух сторон, который маловероятен, если стороны не имеют друг к другу каких-либо лично-бытовых претензий.
Мировое соглашение в деле о разделе совместного имущества
Наибольшее количество проблем для кредиторов приносит заключение супругами мирового соглашения при разделе имущества: в этом случае кредиторы вынуждены оспаривать определение, которым мировое соглашение удостоверено. Суд может отменить мировое соглашение только в том случае, если будет доказано, что оно нарушает права и законные интересы кредиторов. Если же кредиторы супруга-должника не возражали против заключения мирового соглашения по спору о разделе совместного имущества, состоявшегося до возбуждения дела о банкротстве, в дальнейшем они утрачивают право на оспаривание этого соглашения. Такой вывод был сделан Верховным Судом при исследовании поведения банка-кредитора, который, будучи привлеченным к участию в споре в качестве третьего лица, не возражал против заключения мирового соглашения о разделе совместного имущества супругами-поручителями, а после банкротства одного из них попытался это соглашение оспорить (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 1 сентября 2020 г. №5-КГ20-69-К2).
Однако даже если мировое соглашение не будет оспорено кредиторами, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве может включить в конкурсную массу имущество должника целиком, без учета выделения доли супруга. Такая ситуация допустима, когда единственной целью заключения мирового соглашения, предусматривающего отчуждение недвижимого имущества, являлось его сокрытие от обращения взыскания со стороны кредиторов, учитывая, что на момент его утверждения должник имел признаки несостоятельности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24 сентября 2018 г. №304-ЭС18-4364 по делу №А03-7118/2016). Верховный Суд РФ сделал акцент на том, что имущество по мировому соглашению было передано супруге должника без какой-либо компенсации с ее стороны, то есть оценил несоразмерность раздела имущества, приведшую к лишению кредиторов возможности получить исполнение требований за счет имущества должника.
Соблюдение баланса интересов кредиторов и супруга должника
Сохранение баланса интересов кредиторов и супруга должника — важный вопрос независимо от наличия фактов злоупотребления правом при судебном разделе совместного имущества.
Кредиторы, оспаривая судебный раздел совместного имущества должника, руководствуются своими интересами, направленными на получение максимально возможного удовлетворения требований за счет реализации имущества. Включение в конкурсную массу не доли должника в совместном имуществе, а всего имущества целиком в большей степени способствует появлению потенциальных покупателей и последующей продаже имущества: в этом случае имущество становится более ликвидным, так как потенциальный покупатель заинтересован в получении полного контроля над имуществом, а не в разделении его с неизвестным ему лицом. При этом интересы супруга должника также соблюдаются, так как он получает причитающуюся ему часть денежных средств, вырученных за счет реализации совместного имущества супругов.
Между тем при судебном разделе общего имущества соблюдение баланса интересов кредиторов и супруга должника также возможно. Важно, чтобы раздел был равноценным: каждый из супругов получает равные по стоимости части общего имущества (то есть имущество делится пополам) или же супруг банкрота выплачивает в пользу последнего денежные средства, эквивалентные половине стоимости общего имущества, и становится единоличным собственником этого имущества. При таком раскладе в конкурсную массу гарантированно поступит либо имущество, либо денежные средства, и кредиторы смогут получить удовлетворение требований.
Примеры из практики:
- Суд разделил общее имущество, выделив в натуре в пользу супруги должника транспортное средство и взыскав с нее половину стоимости автомобиля в конкурсную массу. Важно отметить, что супруга должника при обращении с исковым заявлением указала на наличие у нее заемных денежных средств, достаточных для оплаты 50% стоимости машины (Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 10 октября 2023 г. по делу №02-5998/2023).
- Суд разделил недвижимое нежилое имущество между супругами, руководствуясь тем, что переданного в собственность супруга-должника имущества достаточно для удовлетворения требований кредиторов (Решение Центрального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 6 апреля 2022 г. по делу №2-1473/2022).
- При разделе земельного участка, находившегося в общей собственности супругов, суд выделил в натуре два вновь образованных участка. Каждый из супругов получил по одному участку в единоличную собственность (Решение Горшеченского районного суда Курской области от 14 июня 2023 г. по делу №2-72/2023).
Таким образом, добросовестный раздел общего имущества супругов позволяет соблюсти баланс интересов супруга и кредиторов должника.
В то же время, злоупотребляя своим правом и имея явную цель причинить вред интересам кредиторов, супруги снижают вероятность реализации этого имущества, а следовательно, и возможность погашения требований кредиторов в каком-либо объеме. Более того, в случае удовлетворения заявления недобросовестных супругов о разделе совместного имущества режим собственности в отношении этого имущества станет долевым, в связи с чем супруги фактически смогут продолжать его контролировать, реализовав преимущественное право супруга, не являющегося банкротом. Такой позиции придерживается Челябинский областной суд, указавший, что основания для выделения супругу доли в уставном капитале обществ, которые реализуются в процедуре банкротства второго супруга, включение супруга в состав участников обществ, возможность установления корпоративного контроля, безусловно, повлияют на эффективность реализации имущества — долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (Апелляционное определение Челябинского областного суда от 15 августа2023 г. №11-10358/2023).
***
Подводя итог, отметим, что, несмотря на осторожное отношение судов к применению положений ст. 10 Гражданского кодекса РФ и оценке действий участников споров как злоупотребления правом, принцип добросовестности является основополагающим при рассмотрении различных категорий судебных споров. Этот принцип нашел свое применение и в спорах о разделе совместного имущества супругов, когда необходимо учитывать интересы кредиторов супруга-должника. Установление фактов злоупотребления правом в действиях супругов — вероятно, единственно возможный способ защиты кредиторов от попыток должника вывести подобным образом свое имущество из-под обращения взыскания в целях уменьшения конкурсной массы и минимизации рисков причинить кредиторам вред. В то же время однозначно сохраняется баланс интересов кредиторов и супруга-должника ввиду выплаты причитающейся последнему части денежных средств, полученных от реализации совместного имущества.
Источник: «Адвокатская газета» (№7 (408) / 2024)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
