Обзор Постановления КС РФ от 07.02.2023 №6-П
Конституционный Суд сформулировал стандарты распределения бремени доказывания для контролирующих лиц и кредиторов.
Байкова Марина Ильинична
КС РФ признал подп. 1 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве и п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО не противоречащими Конституции РФ, поскольку они по своему смыслу предполагают, что при установлении судом недобросовестности поведения контролирующих лиц в процессе и отсутствия недобросовестности процессуального поведения самого кредитора данные нормы применяются исходя из предположения, что виновные действия (бездействие) именно контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, пока на основе фактических обстоятельств не доказано иное. Марина Байкова, ведущий юрист INTELLECT, прокомментировала ключевые выводы Конституционного Суда РФ, изложенные в Постановлении от 07.02.2023 №6-П (далее — Постановление).
В Постановлении КС РФ продолжает развивать свою позицию по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц юридического лица вне рамок дела о банкротстве, изложенную ранее (например, в Постановлении от 21.05.2021 №20-П).
Существенными для судебной практики, на мой взгляд, являются выводы по двум вопросам:
- установление добросовестности поведения не только лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, но и кредитора;
- возможность перераспределения бремени доказывания по спорам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.
В Постановлении КС РФ в очередной раз подробно остановился на том, что поведение любого участника гражданских отношений должно соответствовать правовым нормам, отвечать принципам разумности и добросовестности и не допускать причинения вреда другому лицу.
При этом КС РФ указал на необходимость анализа не только добросовестности поведения лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, но и добросовестности поведения кредиторов. Такой подход, с моей точки зрения, является обоснованным и направлен на соблюдение баланса интересов сторон.
Так, добросовестность кредитора может оцениваться применительно к его поведению в рамках предупреждения банкротства должника (например, при принятии кредитором мер, направленных на восстановление платежеспособности должника, или при оказании кредитором финансовой помощи должнику), в рамках дела о банкротстве до момента прекращения производства по делу.
Стандарт добросовестного поведения кредитора также предполагает невозможность безосновательно ссылаться на трудности в доказывании противоправности поведения привлекаемого к ответственности лица, если у кредитора есть полный доступ к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника (например, в силу аффилированности с должником, принадлежности заявителю государственно-властных полномочий, в силу особого положения на рынке и т.д.).
КС РФ также оговорил обстоятельства, которые могут свидетельствовать о недобросовестном поведении лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности:
- отказ или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота;
- непредставление доказательств правомерности такого своего поведения.
В качестве применения последствий недобросовестного поведения лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, КС РФ указал на допустимость перераспределения бремени доказывания между сторонами спора, а оно возможно только при условии добросовестного поведения со стороны кредитора.
Рассматривая заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в порядке гражданского судопроизводства (вне рамок дела о банкротстве), суды ранее применяли к поведению контролирующих должника лиц презумпцию добросовестности участников гражданского оборота и возлагали на заявителя (кредитора) обязанность по доказыванию наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
Распределение бремени доказывания выглядело следующим образом: на кредитора возлагалась обязанность доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями контролирующих должника лиц и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков возлагалась на лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.
Подобный подход нарушает баланс интересов сторон в том смысле, что кредитор ограничен в своих возможностях при сборе доказательств. Соответственно, на стадии подготовки, подачи и рассмотрения заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве у кредитора зачастую отсутствует необходимый объем информации и доказательств о деятельности должника и поведении контролирующих должника лиц, что затрудняет для заявителя доказывание наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
КС РФ, указывая в Постановлении на возможность перераспределения бремени доказывания, исходил из возможности применения подхода, изложенного в п. 56 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»:
Хотя по общему правилу на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ), отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.
Кредитору в этом случае достаточно убедительно обосновать с помощью косвенных доказательств наличие у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего.
Таким образом, подход КС РФ к рассмотрению заявлений о привлечении контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, изложенный в Постановлении:
- с одной стороны — защищает добросовестных кредиторов и увеличивает их процессуальные возможности для привлечения недобросовестных контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, предоставляя возможность суду перераспределить бремя доказывания;
- с другой стороны — ограничивает возможности кредиторов по злоупотреблению процессуальными правами.
Правовая позиция КС РФ позволит соблюсти баланс интересов участников данной категории дел в отсутствие подробного законодательного регулирования.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№6 (1257) / 2023)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
