ВС РФ: зеленый свет для бизнес-приватизации
ВС прояснил нюансы приватизации и реализации муниципального имущества, переданного в уставный капитал ОАО.
14.05.2025 | Адвокатская газета | Марина Нагорная
25 апреля Верховный Суд вынес Определение №307-ЭС24-22235 по делу №А56-85715/2023, которым отказал в удовлетворении иска прокуратуры о признании ничтожными сделками договоров купли-продажи объектов жилищно-коммунального хозяйства и о возврате имущества в муниципальную собственность.
Покупка объектов жилищно-коммунального хозяйства
2 мая 2007 г. совет депутатов муниципального образования «Морозовское городское поселение» принял решение №24 «О создании ОАО «Единая энергетическая компания» с участием администрации муниципального образования «Морозовское городское поселение», которым было приватизировано муниципальное имущество путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал общества «ЕЭК». Целями создания «ЕЭК» были обеспечение бесперебойного снабжения энергоресурсами всех категорий потребителей; обслуживание общего имущества муниципального жилищного фонда городского поселения, а также уборка придомовых территорий; обслуживание инженерных сетей, расположенных на территории городского поселения.
Протоколом учредительного собрания от 3 мая 2007 г. уставный капитал общества «ЕЭК» был определен в размере более 27 млн руб. Согласно п. 4 решения совета депутатов права акционера муниципального образования осуществляет администрация. В соответствии с решением о создании общества уставный капитал компании должен быть сформирован путем внесения муниципальным образованием 51 объекта недвижимости жилищно-коммунального назначения, что составляет 48,975% уставного капитала (более 13,3 млн акций). Вторым учредителем компании выступило ЗАО «Морозовские коммунальные системы», которое должно было внести вклад в уставный капитал денежными средствами в сумме 13,9 млн руб. до 15 мая 2008 г., что соответствует 51,025% (13,9 млн акций).
По акту приема-передачи от 14 мая 2007 г. городское поселение внесло в качестве вклада в уставный капитал компании недвижимые объекты жилищно-коммунального хозяйства. В тот же день ОАО «ЕЭК» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ.
22 августа 2007 г. общество «ЕЭК» продало ООО «Флагман» здание котельной. Позднее стороны также заключили договоры купли-продажи иных объектов ЖКХ: водопроводных и канализационных сетей от 16 июля 2018 г. и тепловых сетей от 7 декабря 2018 г. По условиям договоров цена водопроводных сетей составила 165 тыс. руб., канализационных сетей — 635 тыс. руб., тепловых сетей — более 6 млн руб. Имущество имело 100%-ный износ.
Прокурор добился признания сделок недействительными
В 2023 г. была проведена прокурорская проверка, по результатам которой было установлено, что органы местного самоуправления городского поселения не принимали решение о внесении муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал общества «ЕЭК», соответствующие сведения в официальных изданиях не публиковались. Последующее отчуждение имущества обществу «Флагман» происходило по заниженной цене и без получения согласия муниципального образования, являющегося единственным акционером общества «ЕЭК». В связи с этим первый заместитель прокурора Ленинградской области в интересах администрации муниципального образования «Морозовское городское поселение» обратился в суд с иском к обществу «Флагман» и ликвидационной комиссии ОАО «ЕЭК» о признании ДКП от 22 августа 2007 г., от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г. недействительными и применении последствий их недействительности.
Суд удовлетворил исковые требования, отметив, что при внесении спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал общества «ЕЭК» муниципальным образованием не принимались прогнозный план приватизации, содержащий перечень такого имущества, а также способ его приватизации, что не соответствует положениям гл. II Закона о приватизации. Учитывая положения п. 2 ст. 79 Закона об акционерных обществах во взаимосвязи с положениями п. 1 ст. 76 данного закона, суд также посчитал, что сделки по отчуждению объектов ЖКХ являются крупными и требуют получения согласия администрации. При этом стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена с учетом того, что на момент заключения договоров купли-продажи от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г. на сумму около 7 млн руб. кадастровая стоимость объектов составляла около 13,7 млн руб., а рыночная стоимость — 94 млн руб., т.е. превышала цену совершенных сделок более чем в 13,5 раза. Кроме того, он отметил, что в балансе общества «ЕЭК» неверно указана информация о стоимости активов компании, что привело к неверному установлению критериев сделок применительно к признакам крупности. На момент совершения сделок, включая сделку от 22 августа 2007 г., размер сформированного уставного капитала компании составлял менее 50%, а именно 41,5%, или более 11 млн руб. (без учета НДС), включая имущественный вклад муниципального образования.
Поскольку приватизация имущества была произведена с нарушением требований законодательства, а уставный капитал общества «ЕЭК» оплачен менее чем на 50%, в отсутствие достаточных и достоверных доказательств оплаты акций вторым учредителем — обществом «Морозовские коммунальные системы» в установленном порядке, суд с учетом положений п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах пришел к выводу о невозможности отчуждения компанией спорного имущества обществу «Флагман». Суд пришел к выводу о том, что действия общества «Флагман», который непосредственно участвовал в хозяйственной деятельности компании, знал об обстоятельствах отчуждения имущества, включая занижение стоимости объектов коммунальной инфраструктуры, являются злоупотреблением правом.
При этом суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, указав на то, что муниципальное образование не было стороной сделок, а о нарушениях, связанных с отчуждением имущества, могло стать известно только при проведении прокурорской проверки. Апелляция и кассация согласились с этими выводами
Верховный Суд детально проанализировал ситуацию и отказал в иске
О приватизации
Общество «Флагман» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС, ссылаясь на п. 1 и 3 ст. 1, п. 2, 5 и 6 ст. 8.1, п. 5 ст. 10, ст. 301, ст. 302 ГК, указала, что нарушение порядка приватизации государственного и муниципального имущества не может выступать самостоятельным основанием для применения последствий недействительности сделок по дальнейшему отчуждению имущества иным участникам оборота, которые добросовестно полагались на содержащиеся в государственном реестре сведения о праве собственности продавца на соответствующие объекты недвижимости.
ВС напомнил, что по общему правилу лицо, полагающееся при приобретении объекта недвижимого имущества на данные Единого государственного реестра недвижимого имущества, предполагается добросовестным. В связи с этим истец, предъявивший требование о применении последствий недействительности сделки путем возврата такого имущества по основаниям, связанным с незаконным отчуждением имущества из собственности публично-правового образования, должен представить доказательства, свидетельствующие о том, что приобретатель вещи знал или должен был знать о недостоверности сведений реестра.
Как отметил Верховный Суд, право собственности общества «ЕЭК» на недвижимые объекты ЖКХ, включая здание котельной и инженерные сети, зарегистрировано в ЕГРН в 2007 г. в порядке приватизации муниципального имущества на основании решения совета депутатов от 2 мая 2007 г. №24. Суды трех инстанций, сославшись на нарушения, допущенные при приватизации, не приняли во внимание, что ко дню совершения оспариваемых сделок права «ЕЭК» на спорные объекты ЖКХ никем в судебном порядке не оспаривались, и не установили обстоятельства, которые свидетельствовали бы о том, что общество «Флагман» знало или должно было знать о нарушениях, которые, по доводам прокурора, были допущены органами муниципального образования при приватизации имущества.
Кроме того, добавил ВС, исходя из установленных судами обстоятельств, все предусмотренные законодательством условия приватизации имущества установлены решением совета депутатов от 2 мая 2007 г. №24, в котором определен способ приватизации — указано о приватизации муниципального имущества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал общества «ЕЭК», определена стоимость каждого объекта муниципальной собственности, подлежащего внесению в уставный капитал, установлены срок внесения имущества и лицо, уполномоченное действовать от имени муниципального образования при подписании акта приема-передачи имущества. Данное постановление совета депутатов опубликовано в газете «Ладожские новости», выпуск от 15 мая 2007 г. (приложение к №10 (56)), что не оспаривалось прокурором.
Экономколлегия указала: вывод судов о том, что постановление совета депутатов от 2 мая 2007 г. №24 принято с нарушением установленного порядка приватизации при отсутствии принятого в муниципальном образовании нормативного акта о порядке приватизации и при отсутствии утвержденного прогнозного плана приватизации, противоречит ч. 4 ст. 14 Закона о приватизации, согласно которой порядок принятия решений об условиях приватизации муниципального имущества определяется органами местного самоуправления самостоятельно. На день принятия решения совета депутатов от 2 мая 2007 г. №24 разработка проекта прогнозного плана приватизации являлась обязательной только для приватизации федерального имущества, в связи с чем не могут быть признаны обоснованными выводы судов о нарушении законодательства при внесении муниципального имущества в уставный капитал «ЕЭК».
О нарушении порядка распределения акций
Также Верховный Суд не согласился с выводами судов о совершении оспариваемых договоров купли-продажи с нарушением предписаний п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах, устанавливающего запрет на совершение сделок, не связанных с учреждением общества, до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК в редакции, действовавшей в период формирования уставного капитала компании в 2007 г., разъяснил ВС, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделки, заключенные обществом в период до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными (подп. 1 п. 7 Постановления Пленума ВАС от 18 ноября 2003 г. №19 «О некоторых вопросах применения Закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, отчуждение имущества с нарушением п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах не означает, что совершенная сделка является ничтожной и не имела юридической силы.
Запрет, установленный п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах, представляет собой предусмотренное законом ограничение правоспособности акционерного общества, возлагающее обязанность на органы юридического лица воздержаться от заключения соответствующих сделок до оплаты 50% акций. Данное правило призвано обеспечить законные интересы контрагентов юридического лица, которые могут заключить сделку с лицом, обладающим правоспособностью в силу внесения сведений в ЕГРЮЛ, но обособленная имущественная масса которого еще не сформирована. Отсутствие окончательно сформированной обособленной имущественной массы юрлица входит в противоречие с правомерными ожиданиями его контрагентов, состоящими в том, что юридическое лицо будет нести ответственность по своим обязательствам, а кредиторы могут рассчитывать на удовлетворение собственных интересов, по крайней мере, в объеме, отраженном в публично достоверном реестре.
Ссылаясь на абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК, Верховный Суд указал, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юрлица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 4 п. 22 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Таким образом, если при заключении договора лицо, уполномоченное на совершение сделки от имени акционерного общества, вышло за пределы ограничений, установленных п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах, данная сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлено упомянутое ограничение.
Вместе с тем, отметила Экономколлегия, кредиторы и контрагенты общества «ЕЭК» сделки по отчуждению имущества не оспаривали. Наличие охраняемого законом интереса в оспаривании данных сделок со стороны муниципального образования как акционера компании материалами дела не подтверждается. В связи с этим указание прокурором на нарушение п. 3 ст. 2 Закона об акционерных обществах не могло служить основанием для признания оспариваемых сделок недействительными в судебном порядке.
О признании договоров недействительными как крупных сделок, совершенных без согласия муниципального образования
Верховный Суд также признал неправомерными выводы судов о наличии оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных без получения согласия муниципального образования.
Он напомнил, что в соответствии с ч. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, в том числе в редакции, действовавшей на день заключения договора купли-продажи котельной от 22 августа 2007 г., крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. По смыслу закона законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников общества. Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку акционерами не было дано согласие на их совершение или отсутствует последующее их одобрение.
Как заметила Экономколлегия, ответчик приводил доводы о том, что заключение договора купли-продажи здания квартальной котельной по цене более 1,9 млн руб. было единогласно одобрено акционерами общества «ЕЭК» на общем собрании, которое проводилось 22 августа 2007 г., в подтверждение чего в материалы дела был представлен протокол собрания, содержащий подпись главы администрации как председателя собрания. В подтверждение одобрения отчуждения в собственность общества «Флагман» тепловых сетей, сетей холодного водоснабжения и канализации было представлено письмо администрации городского поселения от 20 июня 2018 г.
Суды сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований п. 3 ст. 67.1 ГК о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером. Данная норма введена законодателем в целях исключения рисков фальсификации решений участников хозяйственных обществ, т.е., по сути, в целях предупреждения возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота, пояснил Верховный Суд.
Со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК ВС указал, что участники ОАО не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки, которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении. Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника хозяйственного общества.
Вместе с тем, отметила Экономколлегия, суды, применяя положения п. 3 ст. 67.1 ГК, не учли, что разъяснения о нотариальном удостоверении решения единственного участника хозяйственного общества, установленном подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК, впервые были даны в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС 25 декабря 2019 г. Данные разъяснения Президиума ВС применимы только при рассмотрении споров в отношении решений единственного участника хозяйственного общества, принятых после указанной даты, поскольку в ином случае не обеспечивалась бы защита правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота (Определение ВС от 30 декабря 2019 г. №306-ЭС19-25147). Таким образом, у судов отсутствовали основания для применения п. 3 ст. 67.1 ГК к согласию администрации на отчуждение имущества, которое было дано 20 июня 2018 г.
О причинении ущерба муниципальному образованию как единственному акционеру
Кроме того, Верховный Суд признал неправомерными выводы судов о причинении ущерба муниципальному образованию как единственному акционеру компании в связи с совершением оспариваемых сделок с обществом «Флагман».
Соглашаясь с доводами прокурора о причинении ущерба муниципальному образованию, суды ограничились ссылками на данные о кадастровой стоимости отчужденных объектов жилищно-коммунального хозяйства и исходили из того, что переданные обществу «Флагман» объекты не могли быть полностью изношенными, как это было указано в оспариваемых договорах, в связи с чем сделали вывод о занижении их продажной цены. Вместе с тем, заметил ВС, суды не учли доводы общества «Флагман» о том, что спорные объекты (здание котельной и инженерные сети) являются вспомогательными для работы комплекса жилищно-коммунального хозяйства городского поселения и не могли обеспечить население коммунальными услугами без инвестиций, произведенных ответчиком.
Как указывалось ответчиком, здание квартальной котельной, приобретенное обществом «Флагман» в 2007 г., было построено в 1953 г., работало по старой технологии парового отопления и на момент покупки было выведено из эксплуатации и не являлось производственным объектом, оборудования не имело. Поскольку здание котельной было подключено к централизованной сети отопления и горячего водоснабжения, «Флагман» установил в нем коллекторный (распределительный) узел для подачи тепловой энергии в разные районы муниципального образования. За счет средств общества «Флагман», по доводам ответчика и которые не были оспорены истцом, были построены ряд иных объектов, в том числе котельная для горячего водоснабжения (до ее ввода в 2007 г. в эксплуатацию горячее водоснабжение в городском поселении осуществлялось только в период отопления и круглогодично населению не подавалось), котельная для отопления (до ее ввода в 2010 г. в эксплуатацию подача тепловой энергии осуществлялась от бывшей котельной ФГУП «Завод им. Морозова», которая работала на пару и не могла обеспечить нормативную температуру в многоквартирных домах), новые водоочистные сооружения с применением современных методов очистки воды без хлорирования. С учетом владения указанными объектами, включая имущество, приобретенное у общества «ЕЭК» и вновь созданное имущество, общество «Флагман» постановлениями администрации было признано единой теплоснабжающей организацией, а также гарантирующим поставщиком в сфере холодного водоснабжения и водоотведения.
Верховный Суд пояснил, что данные доводы, не опровергнутые прокурором, указывают на наличие разумных экономических причин для передачи спорных объектов ответчику по ценам, предусмотренным договорами купли-продажи, имея в виду необходимость осуществления эксплуатирующей организацией затрат на восстановление работы объектов жилищно-коммунального хозяйства, поддержание их работоспособности в условиях, когда соответствующие средства и возможность организации соответствующих работ отсутствовали у муниципального образования. Это согласуется с тем, что сама администрация при даче согласия на отчуждение имущества обществу «Флагман» в письме от 20 июня 2018 г. указала на возможность совершения сделок по балансовой стоимости имущества при условии возложения на покупателя инженерных коммунальных сетей обязательства по сохранению назначения имущества по обеспечению коммунальными услугами потребителей муниципального образования.
Экономколлегия указала, что, возлагая на общество «ЕЭК» обязанность по возврату объектов жилищно-коммунального хозяйства в собственность муниципального образования, суды также не учли, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК в порядке применения последствий недействительности сделки возврату в натуре подлежит полученное имущество. Если полученная вещь более не существует в силу произведенных лицом ее существенных улучшений, например если вследствие капитального ремонта или реконструкции создана по существу новая вещь, ее возврат в натуре в порядке применения последствий недействительности сделки невозможен.
Как отметил ВС, ответчик сообщал, что за период после приобретения инженерных сетей в свою собственность общество «Флагман» вложило значительные средства в их ремонт, частично осуществив их полную перекладку. После строительства новых объектов комплекса жилищно-коммунального хозяйства, по доводам ответчика, в пос. им. Морозова прекратилась социальная напряженность, связанная с недовольством жителей качеством коммунальных услуг.
Суды удовлетворили требования прокурора и возложили на общество «Флагман» обязанность по возврату инженерных сетей, несмотря на то что процессуальным истцом, вопреки требованиям ч. 2 ст. 65 АПК, не были представлены доказательства, подтверждающие сохранение сетей в том виде, в каком они были переданы ответчику в 2018 г.
Обращаясь с требованиями по настоящему делу, прокурор избрал в качестве способа защиты гражданских прав иск о признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности. Рассматривая и удовлетворяя такой иск, суды, учитывая все установленные по делу обстоятельства, должны были дать должную правовую квалификацию спорным отношениям и наличию оснований воспользоваться именно таким иском для разрешения спора по существу. Между тем, обратил внимание Верховный Суд, суды, разрешая спор, не дали должной оценки доводу ответчика о том, что требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок путем обязания общества возвратить имущество муниципальному образованию в лице администрации является недопустимым ввиду того, что материально-правовые отношения по сделкам возникли у сторон договоров, в число которых не входило муниципальное образование. Кроме того, полностью поддерживая позицию прокурора, суды применили в качестве последствий недействительности сделки одностороннюю реституцию в виде возврата имущества администрации, пренебрегая при этом интересами общества «Флагман», осуществившего своими денежными средствами модернизацию сетей.
О применении сроков исковой давности
ВС напомнил, что в соответствии с ч. 1 ст. 133 и ч. 1 ст. 168 АПК суд должен самостоятельно определить действительный характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать верную правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. В п. 35 Постановления Пленумов ВС и ВАС от 29 апреля 2010 г. №10/22 даны разъяснения о том, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать (указанные обстоятельства приведены прокурором при обращении с иском), собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Таким образом, суду при рассмотрении дела по виндикационому требованию прокурора надлежало применять правила, установленные ст. 301, 302 ГК, с учетом распространения на такие требования правил института исковой давности.
Исходя из ст. 195 ГК под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Согласно п. 1 ст. 1, абз. 2 п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 200, п. 1 ст. 124 ГК органы государственной власти и органы местного самоуправления участвуют в гражданско-правовых отношениях наравне с иными участниками гражданского оборота, если иное не установлено законом.
В связи с этим, заметил Верховный Суд, в п. 4 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» дано разъяснение, что в силу п. 1 ст. 200 ГК срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности о передаче имущества другому лицу, о совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Относительно определения начала течения срока исковой давности по правилам гражданского законодательства при рассмотрении исков прокуроров о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в п. 8 Постановления Пленума ВАС от 23 марта 2012 г. №15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» разъяснено, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.
Принимая во внимание, что приватизация имущества муниципального образования состоялась в 2007 г., правомерность действий органов местного самоуправления при приватизации в течение длительного времени не вызывала претензий со стороны заинтересованных лиц, а последующие сделки состоялись от 22 августа 2007 г., от 7 декабря 2018 г., от 16 июля 2018 г., информация об их совершении не скрывалась от администрации, вывод судов о соблюдении срока исковой давности при обращении прокурора с настоящим иском, основанным на результатах проведенной в 2023 г. проверки, не может быть признан законным, указала Экономколлегия.
ВС отметил: Конституционный Суд неоднократно обращал внимание, что институт исковой давности нацелен на упорядочение гражданского оборота, создание определенности и устойчивости правовых связей, дисциплинированность их участников, способствование соблюдению договоров, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15 февраля 2016 г. №3-П; от 26 ноября 2020 г. №48-П; определения от 25 апреля 2023 г. №897-О; от 4 июля 2023 г. №1784-О и др.).
Особенности применения института исковой давности по иску прокурора выявлены в Постановлении КС от 31 октября 2024 г. №49-П, в котором указано, что установленный ст. 196 ГК срок исковой давности не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Законом о противодействии терроризму, а также в случае обращения в доход Российской Федерации имущества, приобретенного вследствие нарушения требований и запретов, направленных на противодействие коррупции, и когда нельзя говорить о защите субъективного гражданского права в том значении, в котором это понятие используется в ст. 195 ГК. Уполномоченный на предъявление иска об обращении в доход государства имущества и денежных средств прокурор действует, таким образом, не в целях восстановления нарушенных субъективных гражданских прав публично-правового образования, а в целях защиты общественных и государственных интересов, что соответствует характеру возложенных на прокуратуру РФ публичных функций, связанных с поддержанием правопорядка.
Вместе с тем, пояснил Верховный Суд, указанный вывод не распространен Конституционным Судом на институт исковой давности по искам прокурора, направленным на передачу имущества публично-правовым образованиям или признание их права на имущество, в том числе основанным на допущенных нарушениях при приватизации государственного (муниципального) имущества. Таким образом, КС по существу указал на определенные исключения в применении общих правил института исковой давности при разрешении споров по искам прокуроров, к которым настоящий иск при установленных по делу обстоятельствах не относится. В связи с этим у арбитражных судов не имелось оснований не применять исковую давность по иску по настоящему делу, которая не может исчисляться с даты проведения проверки процессуальным истцом.
Таким образом, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и отказывая в удовлетворении требований прокурора, ВС заметил, что процессуальный истец не доказал наличие оснований для признания недействительными оспариваемых им сделок по отчуждению имущества, а также указал на пропуск срока исковой давности.
Эксперты прокомментировали выводы Верховного Суда
Адвокат Денис Вениционов отметил: ВС разъяснил особенности исчисления срока искровой давности при рассмотрении дел данной категории, в очередной раз обращая внимание нижестоящих судов на установление факта добросовестности участников гражданских правоотношений. По его мнению, важным аспектом является указание Суда на то, что нарушение порядка приватизации государственного и муниципального имущества не может выступать самостоятельным основанием для применения последствий недействительности сделок. «ВС дает четкое понятие «крупной сделки» и юридические особенности ее оспаривания», — пояснил эксперт.
Также, заметил Денис Вениционов, при обращении в суд по виндикационным искам следует обращать внимание на сроки исковой давности. «В данном случае приватизация, проведенная в 2007 г., не вызывала претензий со стороны заинтересованных лиц, а последующие сделки были совершены спустя более 10 лет, в 2018 г. Определение ВС формирует судебную практику по искам прокуратуры, связанным с признанием незаконными результатов приватизации государственного и муниципального имущества и применения сроков исковой давности», — заключил он.
Адвокат Ленинградской областной коллегии адвокатов, филиала «Нартекс» Анастасия Дуничева отметила, что в последнее время в судебной практике стали появляться решения, фактически направленные на пересмотр итогов приватизации имущества. «Фабула кейсов стандартная: прокуратура проводит проверку, выявляет нарушения, допущенные в ходе приватизации, после чего обращается с исковым заявлением о возврате имущества в госсобственность. Суды такие иски зачастую удовлетворяют. Определение Верховного Суда направлено на ограничение таких случаев», — пояснила она.
Адвокат обратила внимание на то, что Верховный Суд дал оценку и признал необоснованным основной довод прокуратуры о том, что срок исковой давности начинает течь с момента прокурорской проверки: «ВС указал, что оспариваемые сделки не скрывались от администрации и госорганов, об их совершении было известно в течение длительного времени и законность их совершения под сомнение не ставилась. Соответственно, дату начала течения срока исковой давности следует исчислять с момента заключения сделок (2007–2008 гг.). Следовательно, на момент предъявления иска срок давности пропущен».
Также, считает Анастасия Дуничева, Верховный Суд обоснованно подчеркнул, что при применении реституции необходимо учитывать объем последующих вложений, произведенных добросовестным приобретателем. Односторонняя реституция по общему правилу недопустима. «Надеюсь, что позиция, изложенная Верховным Судом, будет воспринята судебной практикой и ограничит случаи оспаривания итогов приватизации лишь случаями грубого нарушения законодательства РФ», — резюмировала она.
Наш комментарий:
Александр Латыев, INTELLECT, специально для «Адвокатской газеты»:
По мнению партнера юридической фирмы INTELLECT, руководителя практики «Недвижимость, энергетика и ЖКХ», к.ю.н. Александра Латыева, ВС не сформулировал принципиально новую позицию и лишь повторил прописные истины, которые юристы должны усваивать на втором курсе университета. «Тем удивительнее, что семь судей трех арбитражных судов, как предполагается, являющихся высококлассными юристами, этого не заметили и исправлять столь очевидные ошибки пришлось Верховному Суду. То ли грамотных юристов в нижестоящих инстанциях судебной системы не осталось, то ли прокурорский мундир производит на судей столь впечатляющее произведение, что они забывают нормы права, в которых судьи должны, по идее, быть самыми главными специалистами», – заключил эксперт.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
