ВС о равноценности встречных предоставлений
Верховный Суд указал на значимость верного определения равноценности встречных предоставлений при оспаривании сделок ООО.
06.05.2025 | Адвокатская газета | Зинаида Павлова
25 апреля Верховный Суд вынес Определение №305-ЭС24-23572 по делу №А41-1791/2023, в котором он пояснил порядок оспаривания участником ООО договоров, совершенных обществом в обход корпоративного законодательства.
ООО «Консул Гранд» является участником общества «Рисма» с долей участия в уставном капитале в размере 51%. С 2010 г. по 2022 г. Вячеслав Машонский также был участником «Рисма» с долей в 5,67%, а в период с середины апреля по середину мая 2022 г. его доля составляла 10,47%. С конца апреля 2010 г. по середину августа 2022 г. генеральным директором общества «Рисма» был Федор Рыбаков.
По соглашению об изъятии недвижимости для госнужд г. Москвы от 26 ноября 2020 г. у общества «Рисма» были изъяты два нежилых здания, за что оно получило компенсацию в размере 120,7 млн руб. Летом 2021 г. «Рисма» заключила с Артемом Волковым, Вячеславом Машонским, Анной Пинчук договор аренды земельного участка и нежилого помещения в Московской области сроком на 11 месяцев. По условиям договора ежемесячная арендная плата составила 1,3 млн руб., «Рисма» обязалась уплатить плату за весь срок аренды единовременно не позднее 20 ноября 2021 г. на расчетный счет Вячеслава Машонского. В октябре 2021 г. Артем Волков и Вячеслав Машонский сдали в аренду «Рисме» еще один земельный участок и помещение в нежилом здании в Московской области на аналогичных условиях, крайний срок оплаты арендной платы был определен 25 ноября того же года. Вся арендованная недвижимость предназначалась для ведения арендатором хозяйственной деятельности и размещения офиса.
В августе 2022 г. общее собрание участников «Рисма» решило прекратить полномочия генерального директора Федора Рыбакова, новым руководителем общества стал Александр Овчинников, также было решено провести аудиторскую проверку ООО. Осенью 2022 г. Александр Овчинников получил справку об открытых «Рисмой» счетах в банках и выписки по расчетным счетам о том, что 15 ноября 2021 г. с расчетного счета общества в пользу Вячеслава Машонского были перечислены 25,6 млн руб. с назначением платежа, содержащего указание на договоры аренды. В его адрес была направлена претензия о необходимости представить подтверждающие документы по указанным арендным платежам или возвратить денежные средства до 30 сентября 2022 г., которая осталась без ответа.
Тогда «Консул Гранд» обратился в суд с иском к Вячеславу Машонскому о признании недействительными двух договоров аренды и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу «Рисмы» 25,6 млн руб. Истец ссылался на то, что оспариваемые договоры аренды земельного участка и нежилых помещений заключены в отсутствие согласия участников общества и в ущерб интересам юрлица.
Арбитражный суд Московской области удовлетворил исковые требования со ссылкой на то, что спорные договоры аренды заключены с нарушением корпоративного порядка, поскольку они являются крупными сделками, но были совершены без получения согласия общего собрания участников. Как указал суд, основным видом деятельности «Рисмы» является производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий, балансовая стоимость активов общества на конец 2020 г. составляла 67,2 млн руб., в то время на счет Вячеслава Машонского перечислены 25,6 млн руб., что составляет более 38% от балансовой стоимости активов.
Как указала первая инстанция, после изъятия недвижимости для госнужд Москвы и получения компенсации общество должно было освободить изымаемую недвижимость в срок до 23 ноября 2021 г. В такой ситуации, посчитал суд, у «Рисмы» отсутствовала целесообразность заключения новых договоров аренды недвижимости площадью, превышающей более чем в пять раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности общества, на срок до ноября 2021 г. Следовательно, оспоренные сделки не могут рассматриваться как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности.
При этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, отметив, что сведения о совершении оспариваемых сделок и платежей по ним получены новым генеральным директором «Рисмы» непосредственно после вступления его в должность 9 сентября 2022 г. и ранее указанной даты он не мог узнать о наличии оспариваемых договоров аренды, поскольку соответствующая информация не была раскрыта ответчиком перед участниками общества.
Впоследствии апелляция рассмотрела это дело по правилам рассмотрения первой инстанции и установила, что АС Московской области был принят судебный акт о правах и обязанностях Сергея Нагалюка, не привлеченного к участию в деле. Этим же определением апелляция произвела процессуальную замену Анны Пинчук на Сергея Нагалюка. В итоге апелляционный суд отменил решение нижестоящей инстанции и удовлетворил иск частично, признав оспоренные договоры аренды земельного участка и нежилого помещения недействительными, но отказав в применении последствий недействительности этих сделок.
Апелляция пришла к аналогичным с первой инстанцией выводам о несоблюдении требований ст. 46 Закона об ООО при заключении договоров аренды и отклонила доводы ответчика о пропуске срока исковой давности. В то же время она признала установленным факт реального исполнения сторонами сделок по аренде помещений, сославшись на товарные накладные, содержащие адреса арендуемых помещений, а также договор автоперевозки грузов, подтверждающий факт состоявшегося фактического переезда «Рисмы» в арендованные помещения. Поскольку требования истца направлены на оспаривание договоров аренды как сделок, совершенных в нарушение порядка корпоративного одобрения, а не по основаниям их мнимости, апелляция указала на отсутствие оснований для взыскания с Вячеслава Машонского 25,6 млн руб. Кассация поддержала такие выводы.
Впоследствии «Консул Гранд» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что участники ООО должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности. При нарушении этой обязанности участник общества, фактически имевший возможность определять действия юрлица и использовавший таковую для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозобществу. Участник может быть признан лицом, имеющим возможность определять действия хозобщества не только в силу факта обладания им значительной долей в уставном капитале такого общества. Вывод о наличии у него фактической возможности определять действия ООО применительно к совершению конкретных сделок может быть сделан судом, если будет доказано, что исполнительный орган общества фактически действовал в интересах участника в силу зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам. При самостоятельном оспаривании заинтересованным лицом сделки, нарушающей интересы юрлица и совершенной к выгоде участника общества, в целях упрощения защиты прав и законных интересов корпорации и ее участников возмещение возникших потерь хозобщества может производиться по правилам п. 2 ст. 167 ГК РФ в рамках применения последствий недействительности.
В этом деле, заметил ВС, суды установили, что у «Рисмы» отсутствовала объективная потребность в аренде помещений площадью, превышающей более чем в пять раз ранее необходимую для осуществления хозяйственной деятельности площадь. У общества отсутствовала экономическая целесообразность в аренде имущества в таком объеме на срок 11 месяцев за 30 млн руб. при годовой выручке в 6 млн руб. По итогам 2022 г. выручка этого общества от реализации составила всего 1,2 млн руб., то есть фактически уменьшилась в пять раз по сравнению с предыдущими годами.
О сокращении ведения «Рисмой» своей уставной деятельности также свидетельствует тот факт, что в период действия оспариваемых договоров аренды был уволен практически весь персонал общества, а ко дню проведения общего собрания участников 17 августа 2022 г. из ООО уволились оставшиеся четыре работника, включая генерального директора Федора Рыбакова и главного бухгалтера. При этом заключение договоров аренды не могло быть обосновано планами, связанными с существенным расширением производственной деятельности этого ООО.
Кроме того, по данным бухгалтерской отчетности за 2021 г., подготовленной и сданной бывшим руководителем общества Федором Рыбаковым, суммы, выплаченные в качестве арендных платежей по оспариваемым договорам, никак не отражены в регистрах бухгалтерского учета, ни в расходах по обычным видам деятельности, ни в прочих расходах. Фактически после зачисления на счет общества компенсации за изъятие недвижимости в сумме 120,7 млн руб., на счета различных физлиц было перечислено в общей сумме 83,9 млн руб., в том числе 25,6 млн руб. в пользу Вячеслава Машонского. После получения этих денег Вячеслав Машонский подал заявление о выходе из общества.
«Таким образом, заявителем приведены убедительные доводы, которые в своей совокупности не могут не создавать сомнений в добросовестности действий Вячеслава Машонского при исполнении договоров аренды, само заключение которых не отвечало интересам общества и фактически позволило ответчику получить часть имущества «Рисма» в обход корпоративных правил, регулирующих имущественные отношения между корпорацией и ее участниками. Со стороны Вячеслава Машонского перед судом не раскрыты обстоятельства, при которых между ним и бывшим руководителем общества Федором Рыбаковым была достигнута договоренность о заключении договоров аренды, не объяснены мотивы, по которым данные сделки рассматривались Вячеславом Машонским и Федором Рыбаковым как отвечающие интересам юридического лица и выгодные для общества», — отмечено в определении ВС.
В нем также указано на очевидность того, что Вячеславом Машонским в результате заключения договоров аренды извлечена существенная выгода, то есть руководитель общества Федор Рыбаков фактически действовал в интересах ответчика. Это обстоятельство позволяет исходить из наличия у ответчика фактической возможности определять действия юрлица применительно к совершению оспариваемых сделок, что в соответствии с п. 3 ст. 53.1 ГК РФ влечет наступление его имущественной ответственности перед обществом. В связи с этим у нижестоящих судов отсутствовали основания, чтобы исходить из предположения о равноценности встречных предоставлений по спорным договорам и об отсутствии у «Рисмы» каких-либо потерь в результате совершения сделок.
Апелляция, принимая решение об отказе в удовлетворении иска в части взыскания денежных средств с ответчика, допустила возникновение противоречий в своих выводах по обстоятельствам дела. С одной стороны, она посчитала заключение спорных договоров с очевидностью нецелесообразным для общества, но в то же время пришла к выводу о сохранении за Вячеславом Машонским полученных денег. В связи с этим ВС отменил постановления апелляции и кассации в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок, дело в этой части возвращено в апелляционный суд.
Адвокат МКА «Семенцов и Партнеры», арбитражный управляющий Евгений Пустошилов полагает, что определение ВС РФ интересно в первую очередь тем, что суд не стал ограничиваться общими нормами о последствиях недействительности сделок, а самостоятельно квалифицировал договоры аренды как совершенные с целью причинения вреда обществу, по сути указав на необходимость привлечения виновных лиц к деликтной ответственности. «Несмотря на отсутствие явных упоминаний, определение ВС РФ имеет очевидную отсылку к правовой позиции, закрепленной в последних определениях Суда по солидаритету требований, направленных в защиту одного и того же права (например, Определение ВС РФ от 12 сентября 2024 г. №305-ЭС22-15637(2,3) по делу №А40-239410/2016, Определение ВС №308-ЭС22-21714 от 15 мая 2024 г. по делу №А22-1267/2016). В данном случае как применение последствий недействительности, так и пока не заявленное требование о возмещении вреда, причиненного такими действиями руководителя общества и контролирующего его лица, направлены на защиту одного и того же имущественного права — на восстановление положения общества, существовавшего до совершения сделок», — отметил он.
Эксперт добавил, что при новом рассмотрении могут быть заявлены дополнительные требования о привлечении бывшего генерального директора общества к ответственности за причинение вреда и взыскании с него и участника общества суммы убытков солидарно. «Также важно понимать, что взыскание убытков имеет более тяжкие последствия для ответчиков, поскольку такие требования впоследствии не списываются в личном банкротстве», — заключил Евгений Пустошилов.
Наш комментарий:
Александр Латыев, INTELLECT, специально для «Адвокатской газеты»:
Партнер юридической фирмы INTELLECT, руководитель практики «Недвижимость, энергетика и ЖКХ», к.ю.н. Александр Латыев отметил, что в этом деле признание сделки недействительной разрушает не только взаимную связь предоставлений, осуществленных по ней, но и лишает силы договоренности о ценности этих взаимных предоставлений. «Если по действительной сделке стороны обязаны исполнить предусмотренное этой сделкой и вправе требовать именно предусмотренного в ней, — независимо от того, насколько их взаимные предоставления эквивалентны с точки зрения существующих рыночных реалий, то при недействительности сделки открывается возможность оспаривания эквивалентности предоставлений, хотя за полученное от другой стороны и нужно заплатить. Однако, чтобы суды все-таки не погрузились в хаос неопределенности, кому и сколько причитается, особенно если предоставление оказывается невозможно возвратить в натуре — как в этом случае, когда оно заключалось в пользовании имуществом, судебная практика выработала правило, согласно которому даже при недействительности сделки предоставления предполагаются взаимно эквивалентными (п. 80 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Это правило снимает с суда бремя определения рыночной стоимости встречных предоставлений, если стороны сами не начали их оспаривать», — указал он.
Эксперт указал, что суды апелляции и кассации именно так и поступили: не доказано неравенство предоставлений — считаем их равными, а раз вернуть обратно пользование имуществом невозможно, оно должно быть компенсировано в том же размере, какой был согласован по сделке. «В итоге каждая из сторон должна вернуть одну и ту же сумму и выходит ноль. Неравноценные суммы и не ноль по итогам их зачета могут получиться, например, если цена за пользование имуществом была завышена по сравнению со среднерыночной. В этом случае арендатор по недействительному договору аренды получит обратно свои уплаченные арендные платежи, а арендодателю должен будет заплатить по рыночным ставкам — и в итоге окажется в плюсе. Но в этом деле спора о нерыночности арендных ставок вроде как не было. Судьи ВС согласились с истцом, очевидно недовольным, что все его оспаривание сделки не привело к получению каких бы то ни было имущественных выгод, решили вслед за ним пойти другим путем и тем самым открыли «ящик Пандоры»: они предложили сравнивать не равноценность полученного по сделке, а то, нужно ли было одной из сторон сделки полученное ею имущество. Такая логика может завести очень далеко — вплоть до вывода о том, что за полученное можно и не платить», — предостерег Александр Латыев.
Он добавил, что при обсуждении вопросов реституции нельзя обсуждать нуждаемость в полученном по сделке: это предмет обсуждения при решении другого вопроса — о том, действительна она вообще или нет. «Когда же мы уже знаем, что сделка недействительна, и решаем, что именно каждая из сторон должна вернуть, следует изучать, что было получено сторонами по этой недействительной сделке. И если потерпевшая сторона все-таки пользовалась имуществом, то, во-первых, возникает вопрос, действительно ли она в нем не нуждалась, а во-вторых, необходимо оценить именно это фактическое пользование, а не то пользование, в котором, как утверждает истец, он нуждался», — заключил эксперт.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
