Ключевые аспекты банкротства в обзоре ВС
Обзор судебной практики разрешения споров о банкротстве за 2024 год содержит 25 правовых позиций.
Артём Арасланов, юрист INTELLECT, прокомментировал три значимых, на его взгляд, пункта Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).
Пункт 14. Распоряжение требованием о взыскании убытков с контролирующего должника лица путем частичной уступки допускается, если присуждение убытков было направлено на защиту интересов кредиторов, а не корпорации.
ВС РФ весьма детально рассматривает различие правовой природы т.н. «кредиторских» и «корпоративных» убытков. Несмотря на то что оба механизма ответственности контролирующих должника лиц (далее – КДЛ) служат средствами достижения общего экономического результата – пополнения конкурсной массы, их юридические основания различны.
В основании кредиторских убытков лежит обязательство КДЛ перед кредиторами по возмещению вреда за неправомерные действия, совершенные с целью причинения вреда последним. В свою очередь, корпоративные убытки являются ответственностью КДЛ за деликт, совершаемый в отношении должника, и основание этой ответственности – их самостоятельная обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Этим различием обусловлены и различия в иных аспектах ответственности, включая субъектный состав отношений. Верховный Суд обращает на это внимание: «Корпоративные убытки (в отличие от кредиторских) изначально не принадлежат сообществу кредиторов, поскольку направлены на возмещение вреда, причиненного собственникам юридического лица». Стоит упрекнуть ВС РФ за некорректное использование термина «собственник», а также отметить, что непосредственный вред все же причиняется организации, тогда как ее участникам – лишь косвенный вред.
Исходя из того, что выбор кредиторами способа распоряжения правом требования к КДЛ является распоряжением имущественным правом, ВС РФ приходит к закономерному выводу: возможность такого распоряжения имеется лишь в случае принадлежности этих прав кредиторам (кредиторские убытки), но не в случае, когда они принадлежат должнику (корпоративные убытки).
Пункт 21. Течение сроков исковой давности по разным требованиям, направленным на защиту одного и того же интереса конкурсного кредитора, начинается одновременно.
При этом, согласно позиции ВС РФ, необходимость предварительного рассмотрения судом первого требования для последующего удовлетворения второго – не влияет на течение сроков по второму требованию, поскольку истец вправе заявить ходатайство о приостановлении.
Упомянутое в Обзоре дело касалось оспаривания соглашений должника о расторжении договоров поручительства с последующим предъявлением восстановленных требований к поручителю, однако к подобным ситуациям Верховный Суд также отнес:
- оспаривание оспоримой сделки и последующую реституцию/виндикацию по ней;
- оспаривание решения об одобрении сделки и оспаривание самой сделки;
- оспаривание зачета и взыскание задолженности и ряд других схожих случаев.
Несмотря на некоторую неоднозначность, на наш взгляд, приведенной позиции ВС РФ (по крайнем мере – в части оспоримых сделок), арбитражным управляющим и кредиторам необходимо учитывать ее, чтобы не утратить возможность достижения желаемого результата, поскольку на практике такие «сосуществующие» требования нередко предъявляются не одновременно, а последовательно.
Пункт 25. При продаже входящей в конкурсную массу доли в уставном капитале хозяйственного общества подлежат применению специальные нормы корпоративного законодательства.
Этот пункт примечателен тем, что направлен на разрешение вопроса о порядке реализации преимущественного права при продаже доли должника в ООО.
Верховный Суд подчеркнул, что в такой ситуации преимущественное право в отношении доли реализуется с учетом правил, закрепленных в ст. 25 Закона об ООО: конкурсный управляющий направляет обществу уведомление, после чего в течение трех месяцев общество или его участники вправе выплатить в конкурсную массу действительную стоимость доли, а реализация доли с торгов возможна лишь при условии, что этим правом они не воспользуются. В случае реализации доли участники вправе как принять нового участника, так и отказать ему в этом (с выплатой действительной стоимости доли).
Проблема реализации преимущественного права при продаже имущества банкрота известна судебной практике достаточно давно. О порядке его реализации при продаже имущества из состава общей собственности (ст. 250 ГК РФ) высказался Конституционный Суд в Постановлении от 16.05.2023 №23-П.
Фактически пункт 25 Обзора посвящен исправлению ошибки нижестоящих судов, заключавшейся в том, что суды непосредственно применили правовую позицию КС РФ, не учтя при этом специфику доли в ООО как объекта гражданских прав.
Доля в ООО является объектом не права собственности (не подчиняется действию ст. 250 ГК РФ), а самостоятельного абсолютного права, правовой режим которого регулируется корпоративным законодательством.
С учетом этого, реализация преимущественного права при продаже доли банкрота в ООО не может происходить без учета специальных норм, регулирующих порядок обращения взыскания на долю и обеспечивающих интерес участников ООО в сохранении их персонального состава, на что справедливо указал ВС РФ.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№17 (1365) / 2025)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
