RU   EN

print

«Заверенная» копия для участника

О месте корпоративных отношений в гражданском праве – заметка в блоге Романа Речкина, ИНТЕЛЛЕКТ-С.

Идея о том, что корпоративные отношения входят в предмет гражданского законодательства, пробивала себе путь достаточно долго. Только Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. №302-ФЗ пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ был дополнен указанием на то, что гражданское законодательство также «регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)».

Тем не менее, почему-то не привлекла особого внимания юристов новая норма — п.3 ст.307.1 Гражданского кодекса РФ, которая является логическим следствием признания корпоративных отношений составной частью гражданского законодательства. В силу подп.1 п.3 ст.307.1 ГК РФ, по общему правилу (если иное не установлено законом и не вытекает из существа отношений), общие положения об обязательствах (подраздел I раздела III Гражданского кодекса РФ) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

Законодатель не называет прямо корпоративные отношения обязательственными, ограничиваясь нейтральным термином «требования», однако к этим «требованиям» применяются общие положения об обязательствах, включая и нормы об исполнении обязательств (гл. 22 ГК РФ), об ответственности за нарушение (гл. 25 ГК РФ) и о прекращении обязательств (гл. 26 ГК РФ).

То, что это не просто доктринальный вопрос, можно понять на примере обычной в корпоративных отношениях ситуации — при разрешении вопроса о предоставлении участнику хозяйственного общества запрошенных им документов о деятельности организации.

Как известно, в силу п.1 ст.65.2 (ранее — в силу п.1 ст.67) Гражданского кодекса РФ, участник корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Статьи 8, 12 и 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наделяют участника ООО еще более широкими правами: участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества.

Исходя из такого, максимально широкого, толкования норм закона о праве участника ООО получать информацию и документы, написано и Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее — Информационное письмо №144).

Несмотря на упразднение ВАС РФ, это информационное письмо безусловно применяется арбитражными судами (часто даже без ссылки на него в судебном акте) при разрешении корпоративных споров о предоставлении информации и документов участникам корпораций.

В частности, п.9 Информационного письма №144 устанавливает, что «судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника».

То есть если участник общества в требовании не попросил прямо предоставить ему именно заверенные копии документов, предоставление незаверенных копий является надлежащим исполнением обязанности общества.

При этом в п.2 Информационного письма №144 ВАС РФ закрепил два принципиальных правила. Во-первых, участник не обязан до предъявления иска (об обязании предоставить документы) обращаться в общество с требованием об их предоставлении (в 2011 году, естественно, не было обязательного претензионного порядка, введенного Федеральным законом от 2 марта 2016 г. №47-ФЗ), поскольку, во-вторых, исковое заявление участника о предоставлении документов «в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование» (о предоставлении документов), соответственно, общество это «требование» может исполнить до вынесения решения арбитражного суда.

Теперь рассмотрим конкретную ситуацию: участник общества просит предоставить ему копию документа, указание в запросе на то, что копия должна быть заверенной, отсутствует. Общество предоставляет участнику незаверенную копию документа.

Затем участник, не направляя новое требование о предоставлении заверенной копии документа, обращается в арбитражный суд с требованием о предоставлении заверенной копии документа, который был предоставлен ему в «незаверенном» виде. Исходя из п.2 Информационного письма №144 арбитражный суд, очевидно, это требование обязан удовлетворить: поскольку участник не обязан до предъявления иска обращаться в общество с требованием о предоставлении документов, в качестве такого требования нужно рассматривать само исковое заявление участника о предоставлении документов.

Но обязан ли арбитражный суд удовлетворить такое требование с точки зрения закона?

В п.9 Информационного письма сам Президиум ВАС РФ прямо указал, что предоставление незаверенных копий документов является «надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации». Ничего не напоминает? Ну конечно, это частичная цитата из п. 1 ст. 408 ГК РФ: Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

То есть если мы исходим из того, что к корпоративным требованиям применяются общие положения ГК РФ об обязательствах, решение арбитражного суда по рассмотренной ситуации должно быть иным: участник не просил заверенную копию документа, общество предоставило ему незаверенную копию документа, исполнив тем самым свое обязательство по предоставлению документа надлежащим образом. Соответственно, это обязательство общества прекратилось надлежащим исполнением, применительно к п.1 ст.408 ГК РФ, в удовлетворении иска о предоставлении документа необходимо отказывать.

Подп.1 п.3 ст.307.1 ГК РФ также позволяет решить вопрос с неоднократным запросом участником ООО одних и тех же документов, когда один раз документы были предоставлены. Президиум ВАС РФ предлагает в такой ситуации отказывать участнику в иске, исходя из достаточно субъективного обстоятельства, что «его право на информацию обществом не нарушено» (п.1 Информационного письма №144).

Но, с точки зрения подп.1 п.3 ст.307.1 ГК РФ, отказывать в удовлетворении такого иска нужно потому, что первое из требований участника общества о предоставлении документа было надлежащим образом удовлетворено обществом, в силу чего обязательство общества по предоставлению этого документа прекратилось, на основании п.1 ст.408 ГК РФ.

Источник: Zakon.Ru

корпоративное право, корпоративные споры

Похожие материалы

Юридические услуги, разрешение споров, патентные услуги, регистрация товарных знаков, помощь адвокатаюридическое сопровождение банкротства, услуги арбитражного управляющего, регистрационные услуги для бизнеса


Екатеринбург
+7 (343) 236-62-67

Москва
+7 (495) 668-07-31

Нижний Новгород
+7 (831) 429-01-27

Новосибирск
+7 (383) 202-21-91

Пермь
+7 (342) 270-01-68

Челябинск
+7 (351) 202-13-40


Политика информационной безопасности