Поправки в корпоративное законодательство
Предлагается обновить механизм замены «выбывших» членов совета директоров в ООО/АО.
Минэкономразвития России подготовило проект закона с поправками к процедуре формирования совета директоров (наблюдательного совета) ООО/АО. Проект размещен на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов. Документ прокомментировала Светлана Лебедева, руководитель практики «Корпоративное право: сопровождение сделок и процедур» юридической фирмы INTELLECT.
Предлагаемые законопроектом изменения, на мой взгляд, не являются какими-то глобальными в части регулирования вопроса формирования/функционирования членов совета директоров как в АО, так и в ООО. По сути, на законодательном уровне планируется урегулировать вопросы о замене членов совета директоров, выбывших по объективным причинам (смерть, ограничение/лишение дееспособности, невозможность осуществления полномочий по решению суда).
Кроме того, закон закрепит для АО возможность голосования за кандидатов в члены совета директоров из так называемого «резервного» списка, что, безусловно, позитивно скажется на функционировании общества, так как позволит оперативно, без инициирования дополнительного собрания, провести кооптацию выбывших членов совета директоров.
Законопроектом также допускается формирование минимально допустимого действующего состава совета директоров.
На текущий момент Закон об АО устанавливает избрание членов совета директоров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если оно не было проведено, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Закон об ООО в свою очередь закрепляет необходимость определения в уставе ООО следующих вопросов:
- порядок образования и деятельности совета директоров ООО;
- количество членов совета директоров;
- порядок прекращения полномочий членов совета директоров ООО;
- порядок избрания и компетенция председателя совета директоров ООО.
Таким образом, в настоящее время для формирования состава совета директоров в АО необходимо дождаться сроков проведения годового собрания. В ООО этот вопрос на уровне закона не определен, однако предполагается, что для переизбрания членов совета директоров также требуется проведение внеочередного общего собрания участников.
Все эти мероприятия достаточно длительны по срокам, а в некоторых случаях — еще и финансового затратны. В АО, например, невозможно провести собрание без участия нотариуса или регистратора (держателя реестра акционеров).
В случае принятия законопроекта систематизируются правила формирования членов совета директоров как в АО, так и в ООО. На законодательном уровне будут установлены общие положения, которым должны будут следовать акционеры/участники при формировании совета директоров.
Какого-то определяющего значения для практики изменения, предусмотренные законопроектом, иметь не будут, однако они помогут акционерам/участникам исключить споры относительно возможности оперативной замены выбывающих участников, формирования резервных списков в члены совета директоров, что, безусловно, повлияет и на снижение временных и финансовых затрат для обществ.
Источник: «ЭЖ-Юрист» (№25 (1276) / 2023)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
