Изменение правил выкупа акций ПАО
Правительство предложило защитить миноритариев и изменить правила покупки крупных пакетов акций ПАО.
В конце 2023 года правительство внесло законопроект №519694-8 на рассмотрение в Госдуму. Предложенные поправки в законодательство об АО и о рынке ценных бумаг касаются, в частности, уточнения порядка направления обязательного предложения о приобретении и принудительного выкупа акций, введения понятия «связанных лиц» взамен «аффилированности» и механизма защиты прав владельцев ценных бумаг. Документ прокомментировала Светлана Лебедева, руководитель практики «Корпоративное право: сопровождение сделок и процедур» юридической фирмы INTELLECT.
Положения законопроекта не вводят новое регулирование отношений между акционерами и потенциальными приобретателями акций публичных акционерных обществ (далее — ПАО), однако предлагаемые поправки существенно дополняют действующие в настоящий момент правила добровольного и принудительного выкупа акций ПАО. Как следует из текста пояснительной записки к законопроекту, основная его идея заключается в совершенствовании порядка приобретения крупных пакетов акций ПАО.
Действительно, ряд положений в действующей редакции Закона об АО требовал если не кардинального изменения, то, как минимум, дополнения, позволяющего минимизировать возможные пробелы при приобретении и выкупе крупных пакетов акций ПАО.
К примеру, из ст. 84.1 законодатель предлагает исключить положения о содержании добровольного предложения, закрепив его отдельно в ст. 84.2-1 Закона об АО. Также положениями ст. 84.2-1 предлагается регламентировать и содержание обязательного предложения.
Действующая редакция предусматривает приложение к добровольному предложению банковской гарантии, которая обеспечивает обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг, если лицо, направившее добровольное предложение, не исполнит обязанность оплатить приобретаемые ценные бумаги в срок.
Условиям обеспечения исполнения обязательства в законопроекте отведены три самостоятельные статьи. В случае если законопроект будет принят в предлагаемой редакции, обеспечить исполнение обязательства можно будет не только гарантией, но и залогом ценных бумаг. При этом возможно сочетание указанных способов.
В связи с введением залога ценных бумаг для обеспечения обязательств устанавливается обязательное указание в предложении данных о регистраторе и депозитарии. Эти лица в случае совершения нарушения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, представляют интересы владельцев ценных бумаг без доверенности.
Отдельно стоит отметить, что законодатель понимает, насколько устарело понятие «аффилированности лиц», которое в настоящее время содержится только в ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. №948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Со времени его принятия прошло очень много времени, и понятие «аффилированное лицо» не соответствует текущей рыночной ситуации.
Законопроектом предлагается ввести понятие отношений связанности между лицами и закрепить перечень лиц, которые относятся к таковым, в п. 2 ст. 84.1 Закона об АО. Справедливо, что для целей главы Закона об АО о добровольном и принудительном выкупе акций связанными с определенным лицом предлагается считать только тех лиц, которые действуют в экономических отношениях совместно и могут определять волю друг друга.
Видится, что установление детализированного порядка процесса приобретения и выкупа акций ПАО благоприятно отразится на рынке инвестирования, поскольку для инвесторов регулирование станет более прозрачным.
Кроме того, уточнение правил направления публичной оферты о приобретении акций и проведения принудительного выкупа акций может снизить риск возникновения судебных споров, так как у сторон появится четкое представление о порядке действий, а также уменьшить срок рассмотрения спора в суде: у судов тоже будет законодательно установленный порядок, а не разрозненная судебная практика, которая иногда отличается от региона к региону.
Источник: газета «ЭЖ-Юрист» (№2 (1303) / 2024)
Статьи экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
