RU   EN

print

*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.

Без права на отчуждение

Юристы пытаются отстоять права миноритариев.

02.11.2007 | Газета "Капитал", №113  | Юлия Шаехова

Конституционный суд РФ может лишить мажоритарных акционеров права принудительной скупки ценных бумаг у миноритариев. По крайней мере, на это рассчитывают уральские юристы, написавшие обращение в КС. Главный аргумент авторов письма: никто не может лишить гражданина имущества во внесудебном порядке, а закон «Об акционерных обществах» эту норму нарушает. Впрочем, эксперты «Капитала» не верят, что КС встанет на сторону держателей пяти и менее процентов акций в АО.

Право держателей 95% голосующих акций на принудительную скупку оставшегося пакета у миноритариев прописано в ст.484 федерального закона «Об акционерных обществах». Этот документ вступил в силу в начале прошлого года и с тех пор не дает покоя не только миноритариям, но и юристам. «Исходя из общих принципов Гражданского кодекса РФ, нельзя человека против его воли лишить имущества. Соответствует ли Конституции право мажоритарного акционера принудительно выкупать акции – большой вопрос», - говорит Роман Речкин, начальник отдела правовых споров Группы правовых компаний ИНТЕЛЛЕКТ-С.

Напомним, если мажоритарный акционер пожелает собрать в своих руках 100% бумаг АО, ему не нужно получать согласие на это у миноритариев. Держателям акций направляется предложение о принудительной скупке, в котором оговаривается цена. Причем миноритарий может оспорить только сумму сделки, но не сам факт скупки. Закон сформулирован очень жестко: если по каким-то причинам акционер не получил письмо или не смог на него ответить в установленный срок, выкупная цена акций перечисляется на депозит нотариуса. После чего мажоритарий предоставляет все документы регистратору, который без согласия держателя бумаг списывает их.

Именно этот факт часто смущает юристов. Некоторые считают его очередным инструментом для захвата чужой собственности. Эксперт «Капитала» Борис Карнаухов, управляющий партнер консалтингового партнерства «Легальный бизнес», опровергает это мнение. «Принудительная скупка акций у миноритариев – это своеобразное очищение бизнеса от неэффективных собственников. Все это делается ради удобства управления. Не нужно отчитываться перед миноритариями о состоянии дел в компании, не нужно приглашать их на собрания. Они, конечно, и без того не имеют права голоса, но формальные процедуры собственникам бизнеса все же приходится выполнять», - говорит он.

Законным правом избавиться от миноритариев за год действия закона воспользовались многие крупные промышленные холдинги. Одной из последних это сделала Evraz Group. В середине августа нынешнего года компания предложила миноритариям 63,7 рубля за акцию НТМК, 5,6 тыс. - за акцию «Запсиба», 101,9 рубля - за акцию Качканарского ГОКа, 6,02 рубля - за акцию Высокогорского ГОКа и 33 рубля - за акцию НМТП. До того, как акционеры в принудительном порядке стали избавляться от ценных бумаг, холдинг контролировал 96,09% акционерного капитала НТМК, 96,9% - «Запсиба», 97,8% - КГОКа, 95,8% - ВГОКа и 95,9% - НМТП. «Акции скупались по цене, которая на 10-15% превышает рыночную, - убежден Виталий Калугин, директор по управлению активами ИФК «Уником-Партнер». - Видимо, компании необходимо во что бы то ни стало собрать в руках основных акционеров все ценные бумаги. Цена обычно завышается, чтобы у миноритариев не возникло лишних вопросов и соблазна обратиться в суд».

Оценка стоимости акций – еще один повод для сомнений. «Выкупную цену определяет независимый оценщик. Но в нашем государстве «независимость» - понятие призрачное, - считает Роман Речкин. - Оценщик действует по договору с мажоритарным акционером. Понятно, что он пытается угодить клиенту, который ему неплохо платит. Вообще, есть все основания полагать, что право на принудительную скупку акций было пролоббировано крупными корпорациями».

Чтобы исправить эту несправедливость, юристы из разных регионов России начали обращаться в Конституционный суд РФ. В ИНТЕЛЛЕКТ-С это сделали еще в феврале. А на днях к ним присоединились московские коллеги. «Насколько я знаю, сейчас Конституционный суд пишет отказные определения по нашему запросу, - говорит Роман Речкин. – То есть наш вопрос не требует вынесения постановления, он уже решен раньше. Вообще КС нарушил уже все сроки рассмотрения жалобы. Если его решение будет не в нашу пользу, у нас останется один выход – обратиться в Европейский суд по правам человека. И я не исключаю возможности, что мы туда пойдем».

Если суд согласится с доводами защитников миноритарных акционеров, крупным держателям акций придется искать более сложные пути для реорганизации бизнеса. Впрочем, эксперты сомневаются в такой возможности. «Жалобы в суд едва ли что-то изменят, - говорит господин Карнаухов. – Если следовать такой логике, можно признать незаконными многие документы, например, право муниципалитета снести дом, если на его месте будет проходить дорога. Так что практической пользы для миноритариев не будет. А теоретическую пользу получат те, кто подписывался под жалобами».

акционерные общества, акционерные соглашения, корпоративное право

Похожие материалы

Юридические услуги
Коллекторские услуги

Екатеринбург
+7 (343) 236-62-67

Москва
+7 (495) 668-07-31

Нижний Новгород
+7 (831) 429-01-27

Новосибирск
+7 (383) 202-21-91

Пермь
+7 (342) 270-01-68

Патентные услуги
Регистрационные услуги      

Политика информационной безопасности