ВС об отлагательном условии в договоре аренды
Просьбу о приостановке платежей по договору до определенного момента нельзя считать отлагательным условием – Верховный Суд РФ.
21.03.2024 | Адвокатская газета | Зинаида Павлова
12 марта Верховный Суд вынес Определение №305-ЭС23-22770 по делу №А41-60677/2022, в котором разъяснил, что уведомление иностранным арендодателем о приостановлении платежей по исполняемому договору до момента постановки на налоговый учет и открытия расчетного счета в российском банке не может быть квалифицировано как сделка под отлагательным условием.
В июне 2016 г. иностранная компания Manarola Estates Ltd и ООО «СтритЛайн» передали находящееся в их общей долевой собственности имущество (земельные участки, строения, кабельные линии, сооружения водоснабжения, водоотведения, трансформаторные подстанции, кабельные линии), расположенное в Подмосковье, в аренду потребительскому кооперативу по благоустройству и управлению имуществом «Азарово». По условиям договора общий размер ежемесячной арендной платы за все объекты составлял 318 тыс. руб., которая уплачивалась по 50% двум сособственникам ежемесячно на их расчетные счета. За нарушение обязательств по оплате аренды предусмотрена неустойка в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки.
В июне 2021 г. Manarola Estates Ltd уведомила арендатора о том, что она находится в процессе постановки на налоговый учет в связи с ведением деятельности в РФ и открытия расчетного счета в банке, поэтому попросила не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента совершения этих действий. 20 июля того же года кооператив письменно уведомил компанию о том, что будет производить оплату после получения соответствующего уведомления, и далее перечислял арендные платежи по договору только в пользу «СтритЛайн».
Год спустя Manarola Estates Ltd уведомила арендатора об открытии расчетного счета и о необходимости перечислить на него арендную плату за период с июня 2021 г. по июнь 2022 г. Поскольку это требование не было исполнено, компания обратилась в суд с иском о взыскании задолженности и пеней, начисленных за период с июля 2022 г. по январь 2023 г. Суд отказал в удовлетворении иска со ссылкой на то, что сторонами спора были согласованы два отлагательных условия для внесения арендатором арендной платы, одно из которых не наступило (постановка на налоговый учет), поэтому истец предъявил исковые требования преждевременно. Впоследствии апелляция и кассация поддержали такое решение суда.
Изучив кассационную жалобу Manarola Estates Ltd, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что при заключении сделки под отлагательным условием обе стороны пребывают в состоянии неопределенности в отношении прав и обязанностей, предусмотренных такой сделкой. Их права и обязанности с равной степенью вероятности могут как возникнуть, так и не возникнуть.
Как отметил Суд, в этом деле сторонами был заключен договор аренды, в соответствии с которым ответчику было передано спорное имущество, и он приступил к его фактическому использованию. Арендованное имущество после заключения договора находилось в пользовании арендатора, поэтому у него возникли права и обязанности по договору. Уведомление истца, в котором он попросил ответчика не осуществлять в его адрес никаких платежей до момента постановки на налоговый учет и открытия расчетного счета в банке, служит фактически юридически значимым сообщением (ст. 165.1 ГК РФ) об установлении срока исполнения арендатором обязательства по оплате пользования имуществом по уже заключенному и исполняемому договору и не может быть квалифицировано как сделка под отлагательным условием. При этом арендатор дал согласие производить оплату после получения соответствующего сообщения. Впоследствии истец уведомил ответчика о готовности принять исполнение и сообщил все необходимые сведения, поэтому после получения такого уведомления у последнего не было оснований для невнесения арендных платежей. Таким образом, суды, неверно истолковав положения ст. 157 ГК «Сделки, совершенные под условием», поставили участников сделки в неравное положение, лишили истца права на получение арендных платежей при использовании принадлежащего ему имущества, что противоречит принципу возмездности договора аренды.
Довод ответчика о возникновении правовой неопределенности относительно денежной суммы, которую следует уплатить иностранному юрлицу, не имеющему постоянного представительства в РФ, с учетом того, что арендатор в силу ст. 161 НК РФ должен действовать как налоговый агент, обязан исчислить, удержать у налогоплательщика (истца) сумму налога и уплатить ее в бюджет, не может служить основанием для освобождения ответчика от обязанности платить за аренду, добавил ВС.
Он указал, что в информационном письме АО «Интерпрогрессбанк» от 15 ноября 2021 г. указано, что банком открыт расчетный счет истцу, имеющему ИНН, присвоенный при постановке на налоговый учет в связи с наличием у нее имущества на территории РФ. Как пояснил представитель иностранной компании в ходе заседания в Верховном Суде, налог на имущество истец уплачивает, он не ведет иной деятельности на территории РФ, кроме сдачи спорного имущества в аренду. При этом стоимость аренды включает все налоги и сборы, которые подлежат выплате сторонами, арендатор имеет возможность исполнять обязанности налогового агента, поэтому после направления истцом уведомления от 20 июня 2022 г. ему надлежало перечислить на указанный в уведомлении счет арендную плату за период с июня 2021 г. по июнь 2022 г. с учетом требований ст. 161 НК РФ.
«Следует отметить, что проверка правильности исчисления и уплаты налогоплательщиками (налоговыми агентами) налогов входит в компетенцию налоговых органов и осуществляется ими в рамках мероприятий налогового контроля в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом. Приведенный ответчиком в отзывах на иск и жалобу довод о том, что он за некоторые месяцы спорного периода перечислял второму арендодателю арендную плату в полном размере, установленном договором, также не может служить основанием для отказа Компании в иске, так как договором не предусмотрена возможность перечисления арендной платы в пользу только одного арендодателя, соглашение о таком порядке исполнения обязательства стороны не заключали, указаний о перечислении платы в адрес сособственника Компания не давала», – заключил ВС, который отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Наш комментарий:
Александр Латыев, INTELLECT, специально для «Адвокатской газеты»:
Партнер юридической фирмы INTELLECT, к.ю.н. Александр Латыев назвал слабой позицию Экономколлегии по вопросу о том, было ли сторонами согласовано отлагательное условие, определяющее возникновение у арендатора обязанности по внесению арендной платы. «Действительно, постановка арендодателя – иностранной организации – на налоговый учет в РФ – это событие, которое вполне может быть рассмотрено как условие, то есть обстоятельство, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. И тот факт, что наступление этого события в значительной мере зависит от арендодателя, ничуть не отменяет этой его характеристики. Так что взятое само по себе оно условием является, а сроком, вопреки написанному в определении ВС, – как раз не является», – пояснил он.
Другое дело, добавил эксперт, что отлагательное условие, примененное к данному конкретному договору, действительно вступает в противоречие с возмездным характером арендных отношений. «Предположим, что арендодатель и вовсе никогда бы не встал на налоговый учет, – неужели из этого следовало бы, что арендатор совсем не должен ему платить? Очевидно, нет. Обязанность арендатора вносить арендную плату – и вот здесь уже ВС абсолютно прав – обусловлена предоставлением ему имущества во владение и пользование. Отказ арендатора платить по получении от арендодателя информации об открытом им счете и о том, что время платить настало, под предлогом того, что-де вторая часть условия не наступила, представляет собой не что иное, как попытку избежать исполнения своих обязательств, зацепившись за формальность. И у ВС эта попытка совершенно справедливо не нашла понимания», – отметил Александр Латыев.
По его мнению, для арендатора отсутствие налогового учета арендодателя никаких отрицательных последствий не влечет: «Его попытка сослаться на необходимость исполнения обязанностей налогового агента явно была сделана с целью оправдать постфактум свое уклонение от внесения арендных платежей. Ничто не мешало арендатору как налоговому агенту осуществить платеж, исчислив и оплатив налог, и перечислить остаток средств арендодателю, но ведь и этого сделано не было».
Адвокат, партнер АБ «КРП» Виктор Глушаков задался вопросом, каким образом суды нижестоящих инстанций увидели в данной ситуации сделку с отлагательным условием. «Договор аренды был заключен, помещение передано в пользование арендатора, который фактически им пользовался. Договор при этом не корректировался, дополнительные соглашения не заключались. Каких-либо оснований полагать, что арендатор вправе был пользоваться объектом недвижимости на безвозмездной основе, не имеется. Отлагательное условие подразумевает, что взаимные права и обязанности наступают при достижении определенных условий. То есть по данной логике арендатор не должен был начинать пользоваться объектом. В данном же случае арендатор начал реализацию своих прав, используя имущество по назначению. Я разочарован тем, что описанная ситуация в ходе судопроизводства трех инстанций не получила надлежащей оценки судов», – заключил он.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
