Общий стандарт доказывания не применим
Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Вестник Арбитражного суда Московского округа | №1 за 2024 год
Решением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2019 с ООО «ТД Экспресс» (далее — Общество) в пользу АО «Авиационно-сервисный центр "Авиационное оборудование"» (далее — Истец) взысканы неосновательное обогащение в размере 1,2 млн руб. и начисленные на сумму проценты за пользование чужими денежными средствами.
24 апреля 2019 г. Общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент перечисления Истцом денежных средств в адрес Общества функции единоличного исполнительного органа Общества исполнял С.В. Скотников (далее — Ответчик).
Полагая, что невозможность взыскания долга связана с недобросовестными действиями руководителя Общества, не предпринимавшего мер по погашению задолженности, Истец обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Суд округа указал на необходимость правильного применения положений п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО1 с учетом действия данной нормы во времени, а также ориентировал нижестоящие суды на исследование всех фактических обстоятельств дела, включая наличие вины Ответчика и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований Истца.
При повторном рассмотрении дела суды всех трех инстанций пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Ответчика к субсидиарной ответственности.
Несмотря на единогласный подход судов всех инстанций, настоящее дело ставит перед правоприменителем ряд вопросов, связанных с определением пределов действия принципа добросовестности и распределением бремени доказывания в спорах о признании недобросовестными действий (бездействия) контролирующего лица.
Наш комментарий:
Ольга Жданова, INTELLECT, специально для журнала «Вестник Арбитражного суда Московского округа»:
Жданова Ольга Владимировна
Комментирует Ольга Жданова, партнер юридической фирмы INTELLECT, руководитель практики «Банкротство», арбитражный управляющий:
Изначально кассация отправило дело на новое рассмотрение, указав, что как такового факта ликвидации юридического лица для привлечения к субсидиарной ответственности его бывшего руководителя недостаточно, так как презумпцию ограничения ответственности участника никто не отменял. При разрешении подобных споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий. А сам по себе факт ликвидации юридического лица не говорит о недобросовестности его руководителя. Поэтому дело и было направлено на новый круг. Суд должен был установить, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
По итогу рассмотрения на втором круге суды вновь привлекают руководителя должника к субсидиарной ответственности, и Арбитражный суд Московского округа приходит в своем постановлении к довольно интересным выводам, соединяя в единое целое юридическое лицо и лиц, его контролирующих. Это, в общем-то, противоречит конструкции общества с ограниченной ответственностью, но суд основной упор делает на недобросовестное поведение руководителя и участника общества, указывая, что в случае явно злонамеренного поведения эти лица не должны рассчитывать на ограничение ответственности и возможность воспользоваться существующими презумпциями. Суд говорит о том, что руководитель и участники общества должны быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица в ситуации, когда они сами не обособляют имущество юридического лица от своего собственного имущества. В этом случае и правопорядок не применяет к нарушителю принципы ограничения ответственности. Правоприменитель подчеркивает, что использование юридического лица без учета его интересов и целей, а лишь в качестве звена для реализации недобросовестных схем, недопустимо, и участник общества, задействованный в таких схемах, должен отвечать по долгам юридического лица, доведенного им до такого состояния.
Не совсем типичен для общей практики и вывод суда о том, что кредиторы не утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1. ст. 3 Закона об ООО, несмотря на то что они не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра. Обычно в подобных ситуациях суды как раз указывают кредиторам на то, что они могли воспользоваться своим правом и остановить ликвидацию, но здесь суд занял позицию кредитора, отмечая именно недобросовестное поведение руководителя и участника общества.
Лишение ответчика права ссылаться на нормы, освобождающие его от ответственности, в связи с его недобросовестным поведением, представляется справедливым и вытекает из сути применяемых норм Закона об ООО. Суд прямо указывает на то, что ответчик не может рассчитывать на общий стандарт доказывания и ограничение ответственности как раз в связи со своей недобросовестностью.
Комментарии экспертов юридической фирмы INTELLECT >>
Похожие материалы
