RU   EN

print

Регистрация юрлиц по новому ГК: вести с полей

С 1 сентября вступила в силу новая редакция ГК РФ. Что изменилось для юридических лиц? Упростился ли порядок регистрации?

Идеальный вариант для тех ЗАО, которые не хотят нести затраты, связанные с новыми правилами работы акционерных обществ, – преобразование в ООО.

Прошел месяц, как вступил в силу еще один блок поправок в Гражданский кодекс. Что же изменилось с практической точки зрения для юридических лиц?

Во-первых, многие уже озадачены тем, как быть с нотариальным удостоверением состава участников собрания и принятия ими решений (п. 3 ст. 67.1. ГК РФ). Как показала месячная практика, нотариусы в настоящий момент и сами не представляют, как организовать процесс удостоверения. Да, имеется пособие, утвержденное Федеральной нотариальной палатой РФ и разъясняющее, в каком порядке должно происходить уведомление нотариуса о предстоящем собрании участников, список документов, предъявляемый при этом заявителями, а также перечень лиц, которые могут быть заявителями. Однако пособие носит рекомендательный характер, поэтому не все нотариусы могут руководствоваться им на практике, что порождает еще больше вопросов. 

Как уже упоминалось в статье «Как в ООО принять решение без нотариуса», обществам с ограниченной ответственностью повезло больше – они вправе устанавливать альтернативные способы удостоверения: как путем внесения изменений в устав, так и единогласным определением способа удостоверения на общем собрании участников. Но и здесь есть одно очень весомое «но». В качестве подстраховки налоговые органы просят осуществлять нотариальное свидетельствование подписей лиц, подписавших такие протоколы. Такая практика имеется, например, в Новосибирске. Безусловно, подобное требование регистрирующих органов противоречит сущности закрепленного в Гражданском кодексе требования. Но кто захочет рисковать временем и деньгами? Наверное, ответ очевиден, поэтому пока не сформируется практика, придется следовать этому негласному требованию и заверять подписи участников в нотариальном порядке. Таким образом, исходя из имеющейся практики, наиболее логичным и безопасным вариантом закрепления альтернативы нотариальному удостоверению является внесение изменений в устав организации.

Второе немаловажное нововведение – упрощение порядка реорганизации в форме преобразования. Законодатель отменил необходимость совершения ряда действий, предшествующих регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Тем самым существенно сократились сроки преобразования. Это идеальный вариант, особенно для ЗАО, которые не хотят нести затраты, связанные с деятельностью акционерных обществ, и желают изменить организационно-правовую форму на ООО. Какие же плюсы в упрощенной реорганизации?

Итак, во-первых, это отсутствие необходимости подавать в налоговый орган уведомление о начале процедуры реорганизации. Напомню, что в связи с подачей такого заявления организация несла нотариальные расходы на засвидетельствование подписи заявителя, а в некоторых случаях и на выдачу нотариальной доверенности представителю. В течение трех рабочих дней в единый государственный реестр юридических лиц вносилась запись о нахождении юридического лица в процессе реорганизации.

Во-вторых, перед тем как окончательно зарегистрировать факт создания нового юридического лица, необходимо было дважды с периодичностью раз в месяц публиковать сведения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», что также являлось источником затрат. И только после вышеперечисленных действий, можно было подать конечную форму заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, ждать пять рабочих дней и приступать к работе с новым юридическим лицом.

Пункт 5 ст. 58 ГК РФ исключил необходимость вышеперечисленных действий для реорганизации юридических лиц в форме преобразования. Таким образом, в настоящий момент можно сэкономить не только на нотариальных затратах, но и существенно ускорить процесс преобразования.

Практика подачи документов на реорганизацию в упрощенном порядке уже начинает формироваться, и, как это обычно происходит, не обходится без «но». Так, по данным юристов регистрационной практики ИНТЕЛЛЕКТ-С, в Екатеринбурге такой подход налоговые органы пока не приемлют и считают, что преобразование должно осуществляться в обычном порядке, то есть с соблюдением всех действий, описанных выше. В Москве, Нижнем Новгороде и Новосибирске регистрирующие органы более либеральны: документы принимают, новое юридическое лицо, созданное в процессе реорганизации, регистрируют. Но и здесь не обходится без споров. Споры связаны, прежде всего, с пакетом документов, которые требуют налоговые органы. В Москве, например, просят предоставлять только заявление по форме, квитанцию об оплате госпошлины, устав новой организации в двух экземплярах. Даже решение (протокол) о реорганизации, по мнению регистрирующих органов, не обязателен. В других регионах, помимо перечисленных документов, просят предоставить решение о реорганизации, гарантийное письмо или договор аренды, справку из ПФР об отсутствии задолженности и передаточный акт. Предоставление двух последних документов крайне спорный вопрос. Так, о задолженностях юридических лиц налоговые органы могли бы узнавать и в рамках межведомственных запросов, что позволило бы заявителям экономить на времени, не ожидая изготовления справок, тем более что в последнее время вопрос об упрощении порядка регистрации для юридических лиц обсуждается довольно широко.

Что касается передаточного акта, то вопрос о необходимости его предоставления пока остается дискуссионным, и если регистрирующие органы его требуют, то во избежание отказа в регистрации проще его предоставить.

Итак, вступление в силу Гражданского кодекса в новой редакции вызвало еще больше практических вопросов. Чтобы избежать временных и материальных затрат, рекомендуем вам обращаться за квалифицированной юридической помощью к специалистам ИНТЕЛЛЕКТ-С, опыт работы и постоянный мониторинг практики которых позволяет оперативно решать любые вопросы, возникающие у организаций в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

акционерные общества, акционерные соглашения, антимонопольное регулирование, Дью Дилидженс, защита от поглощения, корпоративное право, корпоративные споры, регистрация и реорганизация, регистрация фирм

Похожие материалы

Юридические услуги
Коллекторские услуги

Екатеринбург
+7 (343) 236-62-67

Москва
+7 (495) 668-07-31

Нижний Новгород
+7 (831) 429-01-27

Новосибирск
+7 (383) 202-21-91

Пермь
+7 (342) 270-01-68

Патентные услуги
Регистрационные услуги      

Политика информационной безопасности