*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.
Расторжение договора цессии при неоплате
Верховный Суд разобрал вопрос влияния расторжения договора цессии на цепочку дальнейших сделок.
11.01.2018 | Новая адвокатская газета | Виктория Велимирова
Эксперты «АГ» отметили качественную аргументацию определения ВС РФ. Один из них также заметил, что Верховный Суд продолжает тенденцию по защите добросовестных участников оборота и отказу в защите недобросовестных лиц.
ВС РФ вынес определение по делу №А40-172921/2016 по вопросу влияния расторжения договора цессии на цепочку дальнейших сделок.
Общество и Завод заключили договор купли-продажи оборудования, за которое был передан аванс. Завод не выполнил свою часть сделки, в связи с чем должен был вернуть денежные средства Обществу. В свою очередь последнее, выступая в качестве цедента, передало право требования Бюро, которое по соглашению об уступке должно было выплатить Обществу 80% от уступленной суммы.
В дальнейшем по делу о банкротстве Завода в реестр требований кредиторов было включено требование Бюро по основному долгу и неустойке. Свои обязательства по оплате переданного права требования Бюро не исполнило, при этом оно уведомило Общество о решении передать право требования Комбинату. Несмотря на то что Общество с этим решением не согласилось, Комбинат получил это право и в скором времени передал его Торговому дому. Общество направило Бюро и Комбинату уведомления о своем несогласии, но они остались без ответа.
В связи с неоплатой соглашения об уступке Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Бюро, Комбинату и Торговому дому о расторжении трех договоров цессии и истребовании из чужого незаконного владения права требования к Заводу долга и неустойки. Общество указало, что спорное требование находится у него в залоге в силу п. 5 ст. 488 ГК РФ.
Суды первой и апелляционной инстанций, а также суд округа отказали в удовлетворении требований. Разрешая спор, они отметили, что неоплата не является основанием для признания сделки недействительной, то есть по существу разрешили вопрос о квалификации сделки на предмет ее действительности, а не наличия оснований для расторжения. Таким образом, судами нижестоящих инстанций были рассмотрены не те требования, которые заявлены, что нарушает право истца на судебную защиту в части определения и формулирования предмета иска и свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права, на что и указал ВС РФ.
Судебная коллегия по экономическим спорам пояснила, что требование истца необходимо разрешать с учетом положений п. 2 ст. 450 ГК РФ, так как в данном случае появилось основание для расторжения договора из-за существенного нарушения его условий одной из сторон. Также Суд разъяснил, что в части иска, касающейся лишения прав на спорное требование конечного цессионария, необходимо учитывать, что расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев.
Вместе с тем Суд сослался на п. 3 ст. 308 ГК РФ, в которой указано, что конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать прав лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (исключение могут составлять случаи, когда последующие цессионарии являются недобросовестными). В результате ВС РФ определил отправить дело на новое рассмотрение, указав на необходимость оценить добросовестность Комбината и Торгового дома как последующих цессионариев, а также проверить и довод о совместном злоупотреблении Обществом и Бюро своими правами.
Партнер BMS Law Firm Денис Фролов считает, что это достаточно важное решение для практики, так как здесь разбирается вопрос влияния расторжения договора цессии на цепочку дальнейших сделок.
«Верховный Суд указывает, что расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Исключение – когда последующие цессионарии являются недобросовестными, например, действуют согласованно с первым цессионарием. Суды при этом должны установить недобросовестность таких третьих лиц, иначе не будет оснований для принятия решения, которое может затрагивать их права», – пояснил эксперт. Денис Фролов добавил, что на практике это распространенная ошибка, так как суды часто неправильно разрешают подобные споры, например, принимая решения, которые затрагивают права дальнейших цессионариев, не имея никаких доказательств их недобросовестности.
Наш комментарий:
Александр Латыев, ИНТЕЛЛЕКТ-С, специально для «Новой адвокатской газеты»:
Партнер Группы правовых компаний ИНТЕЛЛЕКТ-С Александр Латыев сообщил, что определение повторяет довольно известные классические подходы, и отметил, что сделано это очень четко, уместно и качественно.
Он указал, что с 1 марта 1996 г. действует п. 4 ст. 454 ГК РФ, который распространяет правила о купле-продаже и на продажу имущественных прав (дополнительно о том, что эти правила могут применяться, сказал и Пленум ВС РФ в Постановлении №54 от 21 декабря 2017 г.); правила же о расторжении договоров (ст. 450 ГК) и об относительности обязательств (ст. 308 ГК) действовали и вовсе с 1994 г., и хотя в ходе реформы гражданского законодательства текст этих статей несколько изменился, глобальных изменений в их идеологии не произошло. «Коллегия Верховного Суда просто уместно применила их, заодно поправив истца, чьи исковые требования были сформулированы совершенно неправильно. Судьи ВС истолковали требования истца, установили их направленность и дали им надлежащую квалификацию», – оценил эксперт.
Александр Латыев также обратил внимание на указание нижестоящим судам при повторном рассмотрении оценить как добросовестность последующих приобретателей права, так и обратить внимание на их заявления о сговоре между истцом и первым цессионарием. «В этой части Судебная коллегия по экономическим спорам продолжает тенденцию по защите добросовестных участников оборота и отказу в защите недобросовестных лиц даже тогда, когда формально нормы закона этого не требуют», – пояснил он.
Также эксперт заметил, что без внимания остался довод истца о том, что до полной оплаты право требования находилось у него в залоге в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ. «Здесь Суд мог бы сказать хотя бы несколько слов, но, видимо, не без оснований посчитал, что выявление добросовестности или недобросовестности той или иной стороны при повторном рассмотрении дела полностью закроет все связанные с этим вопросы», – заключил Александр Латыев.
Комментарии экспертов Группы правовых компаний ИНТЕЛЛЕКТ-С >>
Похожие материалы
